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上海元祖梦果子股份有限公司 Ganso Co., Ltd. 上海市青浦区赵巷镇嘉松中路 6088 号 首次公开发行股票招股说明书 摘要 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号 大成国际大厦 20 楼 2004 室 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 上海元祖梦果子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 不超过 6,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发 发行股数： 行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 10.16 预计发行日期： 2016 年 12 月 15 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 24,000 万股 本次发行前股东所持股份 1、元祖国际承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 的流通限制、股东对所持股 或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 份自愿锁定的承诺： 也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖国 际持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如在上述锁 定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除 息事项，上述发行价予以相应调整。锁定期届满后两年内减持股 份总数不超过发行人上市时其所持发行人股份总数的 5%。 2、元祖联合承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公 司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖联合 持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如在上述锁定 期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息 事项，上述发行价予以相应调整。锁定期间届满后，每年转让的 股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。 3、其他股东承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 保荐人（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书摘要签署日期： 2016 年 12 月 14 日 2 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 3 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东关于所持股份的自愿锁定承诺 1、元祖国际承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的 公司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元 祖国际持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如在上述锁定期满后两 年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相 应调整。锁定期届满后两年内减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行人股 份总数的 5%。 2、元祖联合承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖 联合持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如在上述锁定期满后两年 内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应 调整。锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。 3、其他股东承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。 二、公司上市后三年内的股价稳定措施 公司上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近 一期经审计的每股净资产时，触发股价稳定措施。公司审计基准日后发生除权除 息事项的，公司股票相关收盘价做复权复息处理。 4 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 （一）股价稳定具体措施 公司及控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将按照法律、 法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在不影响发行人上市条件以及免除控 股股东要约收购责任的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施： 1、发行人回购公司股份； 2、控股股东增持公司股份； 3、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份； 4、发行人实际控制人增持公司股份。 （二）股价稳定措施的具体实施方案 1、发行人回购公司股份 公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动条件时，公司将根据相关 法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致 公司的股权分布不符合上市条件。具体实施方案将在股价稳定措施满足启动条件 后的 3 个交易日内，由公司依法召开董事会做出股份回购决议，并在股东大会批 准后实施。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的 每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部 门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定 公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施 实施完毕期间的交易日），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以 下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属 于母公司股东净利润的 20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合 计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准 的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳 5 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东增持公司股份 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人已采取股价稳定措 施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法 律、法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东将在有关股价稳定措施满足 启动条件后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、 价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日 内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持 股份计划的 3 个交易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的 计划。但如果增持发行人股份计划实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股 价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措 施实施完毕期间的交易日），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应 遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上市后累计 从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的 增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过 上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现 需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一 年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累 计现金分红金额。 3、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程 的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行人出现需 要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实 施完毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，发行人董事（不包 括独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以 稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人 披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，发行人董事（不包括独立董事）和 6 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；通过二级市场以竞价 交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资 产。但如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公 司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划。若某一会计年度 内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满 足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交 易日），发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股 价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在 担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累 计额的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事 或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年 度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预 案。 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等 新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级 管理人员已作出的相应承诺。 4、发行人实际控制人增持公司股份 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东、董事、高 管均已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股 净资产，实际控制人张秀琬将在控股股东元祖国际公开发售股份所得资金净额 50%的范围内，依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前 提下实施股价稳定措施。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公 司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后，实际控制人张秀琬将按照方案开始 实施买入公司股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入 价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上 述买入公司股份计划。 7 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 （三）约束措施 发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过 上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超 过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施 现金分红。 公司控股股东元祖国际未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众 投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处获得股东分红，同时其 持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为 止。 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪 酬或津贴及股东分红（包括从维尔京元祖/元祖国际/元祖联合处取得分红），同 时其间接持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕 时为止。 三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 控股股东元祖国际所持发行人股票在锁定期满后两年内的减持意向：两年内 减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行人股份总数的 5%。 减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行 相关承诺；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股 票的发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所 认可的合法方式。其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以 公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关 规定办理。 公司股东元祖联合所持发行人股票在锁定期满后两年内的减持意向：第一年 8 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 的减持数量不超过上市时其所持发行人股份数量的 25%；第二年的减持数量不超 过其减持时所持发行人股份数量的 25% 减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行 相关承诺；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股 票的发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所 认可的合法方式。其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以 公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关 规定办理。 卓傲国际所持发行人股票在锁定期满后两年内的减持意向：两年内减持其持 有的所有发行人股份。 减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行 相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认 可的合法方式。其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公 告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规 定办理。 公开发行前持股 5%以上股东若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承 诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的 5 日内将前 述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者 造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺及约束措施 发行人及其控股股东承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人 将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新 股。元祖国际将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违 9 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述 期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。回购及购回价格以本公司 股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 20 个交易日公司股票交 易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股 份数量将予以相应调整。 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事 项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东元祖国际若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺发生之日起，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发 行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为 止。 公司实际控制人若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在 违反承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措 施并实施完毕时为止。 公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉，并在违反赔偿措施发生之日起，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红 （包括从维尔京元祖/元祖国际/元祖联合处取得分红），同时其间接持有的发行 人股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：本公司为 10 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所 对为上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票出具的报告依据有关法律 法规的规定承担相应的法律责任。若因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所 载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 六、股利分配政策和现金分红比例 根据公司 2013 年度股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案）， 有关股利分配政策为： 1、股利分配方式：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股 票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法 提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在保证公司股本规模和股权 结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，可以在满足上述现 金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 2、股利分配政策：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配 预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润 分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案 经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大 会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 11 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采 取现金方式分配股利。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 的 40%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股利分配政策的变更：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整 利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提 案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过 后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议 案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 七、滚存利润的分配安排 根据公司于 2014 年 3 月 20 日召开的 2013 年年度股东大会的决议，若公司 本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行 后新老股东依其所持股份比例共同享有。 12 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 八、摊薄即期回报及相关填补措施 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使 用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未 来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权 平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期 回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归属 于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分 析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施 不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 公司董事会对公司本次摊薄即期回报的影响进行了分析，制订了填补即期回 报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺。公司第二届 董事会第二次会议就前述事项通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在主板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》、《关于公 司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出承诺的议案》，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 九、主要风险因素 （一）食品安全风险 公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，主要原材料为面粉、鸡蛋、糖、 食用油、包装材料等。公司设立供应商调查小组，分别对供应商的价格、品质、 技术、生产管理作评核，在原材料采购交货环节，公司对原材料进行基础理化分 析（水分、糖度、比重、盐度、PH 值等）、微生物分析（大肠菌群、菌落总数等） 及全方位检查。公司通过信息系统对产品进行质量监控，以使公司供应的产品做 到健康、美味、新鲜、优质。但在因气候和市场等原因造成原材料采购不足时， 可能会出现原材料质量下降的风险，继而影响到公司产品的质量。 13 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 公司产品生产采取以自产为主、外协为辅的生产模式。随着今后销售规模的 扩大，如发生个别工人未按操作流程作业，或外协厂商个别批次产品不符合公司 产品标准，则可能会导致公司产品质量的下降，对本公司的品牌形象和经营业绩 产生不利影响。 公司大部分产品需低温保存及冷链运输，对仓库和车辆的温度、湿度等运输 条件有较高的要求，如果运输、仓储环节发生问题，产品将难以保持新鲜，甚至 有变质的风险。如产品周转过于缓慢，仓储和物流环境不能满足要求，公司将存 在对产品无法实施有效管理、产品质量下降的风险。 （二）经营对单类产品依赖度较大的风险以及由此带来的经营业绩季节性波动的 风险 2015 年度、2014 年度和 2013 年度，公司月饼类产品实现的销售收入占各同 年度营业收入的比重分别为 32.25%、32.21%和 38.65%，公司经营对月饼类产品 的依赖度较大。若出现中秋月饼市场环境发生重大变化、消费者消费习惯发生重 大改变、竞争对手推出同类创新产品等情况，致使市场对发行人月饼类产品需求 大幅减少，将对发行人的经营业绩产生重大不利影响。 此外，由于公司每年月饼类产品的销售均在下半年中秋节日期间实现，致使 公司经营业绩存在明显的季节性特征，每年上半年实现的收入通常低于下半年， 上半年的经营成果通常为亏损。报告期内各期，公司上半年营业收入及经营成果 情况如下： 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 项目 上半年 上半年 上半年 上半年 金额（万元） 58,418.84 57,655.53 52,635.52 46,675.20 营业收入 占同年全年度金额的比重 - 36.56% 35.60% 32.10% 金额（万元） -2,924.25 -2,593.46 -5,833.84 -4,431.66 利润总额 占同年全年度金额的比重 - -15.48% -48.87% -24.77% 金额（万元） -3,077.04 -3,092.47 -5,383.57 -3,569.53 净利润 占同年全年度金额的比重 - -27.03% -66.03% -28.87% 注 1：2013 年上半年的经营成果数据来源于公司未经审计的财务报告，2014、2015、2016 年上半年的经营成果数据来源于公司经审计的财务报告。 请投资者注意公司经营业绩季节性波动的风险，不能简单地以某季度或中期 的财务数据来推算公司全年的财务状况、经营成果及现金流量。 14 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 （三）租赁物业的风险 截至 2016 年 6 月 30 日，公司正在营运的直营门店共 485 家，102 处合计约 11,509.07 平方米物业无法提供房产证，其中 54 处合计约 5,867.52 平方米的物 业已经取得了相关部门出具的权属证明，29 处物业合计约 3,252.38 平方米已取 得出租人的承诺函，保证“如非因承租方原因，造成承租方在租赁协议约定的期 限内无法正常使用该房屋进行经营的，将承担由此给承租方造成的全部损失”。 尚余 19 处合计约 2,389.17 平方米的物业没有房产证、其他权属证明或者出租人 的承诺，占直营门店总数及租赁物业面积之比分别为 3.92%及 4.00%。 由于经营场所的持续稳定租赁对公司烘焙连锁业务有重要影响，各门店如不 能续租或续租条件过高，则公司将承受因为更换经营场所而发生的搬迁、装修、 暂时停业等风险，公司的业务营运及财务状况将会受到不利影响。 （四）销售费用特别是门店租金及人工成本不断提高导致销售净利率下滑的风险 由于公司连锁经营的特点，销售费用占营业收入的比率较高。2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度及 2013 年度，公司销售费用分别为 32,315.91 万元、 65,833.50 万元、61,627.14 万元及 56,728.23 万元，占营业收入的比率分别为 55.32%、41.74%、41.69%及 39.02%。报告期内，公司销售费用占比不断提高， 主要源于门店租金与人工成本是主要的运营费用，而热门商圈的经营性物业租赁 价格及全社会的劳动力成本呈持续上涨趋势。2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度及 2013 年度，公司直营门店租赁费分别为 7,746.99 万元、15,756.33 万元、 14,998.10 万元及 13,490.04 万元，占营业收入的比率分别达到 13.26%、9.99%、 10.15%及 9.28%；销售人员工资、奖金、社保等人工成本支出分别为 11,644.76 万元、22,593.47 万元、19,684.02 万元及 17,253.10 万元，占营业收入的比率 分别达到 19.93%、14.33%、13.32%及 11.87%。 未来，公司门店租金及人工成本可能会继续提高，若其增长速度快于营业收 入增幅，将导致销售费用率继续上升，从而使销售净利率面临下滑的风险。 此外，由于人工成本及门店租赁费用在短周期内具有“固定成本”的特性， 随着公司人工成本及门店租赁费用金额的增长，存在公司经营业绩波动程度加 剧、经营风险增加的风险，导致公司出现实现的净利润增长幅度小于营业收入、 15 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 营业毛利增幅，甚至可能在公司营业收入、营业毛利增长的情况下，但是净利润 水平出现下降的情况。 （五）部分产品依赖外协的风险 公司对外销售的烘焙产品大部分由公司中央工厂生产，但在销售旺季等情形 下公司部分产品采取外协方式生产。2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年和 2013 年 OEM 产品采购金额分别为 6,381.70 万元、18,236.95 万元、19,234.88 万元和 21,725.26 万元，占各期主营业务成本的比重分别为 27.25%、31.11%、34.00% 和 38.37%。 若公司对 OEM 供应商的管理或其在产品加工能力、加工工艺、质量控制等方 面无法满足公司发展的需要，则可能导致公司产品供应的延迟或产品质量的下 降，对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。 （六）公众消费习惯变化的风险 2012 年底，中共中央发布“改进工作作风、密切联系群众”的八项规定， 明确提出“厉行勤俭节约，反对铺张浪费”，以党风促政风，并带动民风。随着 八项规定的严厉推行，厉行节俭之风对人们的节假日消费习惯带来较大的影响， 节令性消费、礼节性消费将相应减少。公司目前共有蛋糕、节庆民俗产品、中西 式糕点礼盒和水果等四大产品系列。如果公司不能及时针对市场消费习惯变化制 定出应对营销策略，则公司的节庆民俗产品、中西式糕点礼盒的销售将会受到不 利影响。 （七）业绩下滑风险 当上述风险因素发生时，公司经营业绩均会受到一定程度的影响，可能会造 成公司经营业绩波动、下滑。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重 大不利的情况，不排除公司经营利润可能出现下降的情形。 请投资者仔细阅读本招股说明书摘要“第五节 风险因素”章节全文，并特别 关注上述风险。 16 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 发行人财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。公司 2016 年 9 月 30 日的 合并及母公司资产负债表、2016 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已由毕马威华振审阅，并于 2016 年 11 月 6 日出具了毕马威华振专字第 1600828 号《审阅报告》。发行人财务报告审 计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人的资产总额为 152,418.31 万元，负债总额为 100,745.83 万元，归属于母公司的股东权益为 51,619.94 万元。2016 年 1-9 月， 发行人实现的营业收入为 132,948.59 万元，同比上升 1.11%；归属于母公司股东 的净利润 14,793.02 万元，同比增长 22.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 14,000.96 万元，同比增长 21.02%。2016 年 1-9 月收入增长较少而 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变化较大的主要原因一方面是 由于收入的增加部分主要是由毛利率较高的月饼礼盒构成，使得 2016 年 1-9 月 发行人综合毛利率较上年同期有所提升；另一方面是发行人强化节令性产品的生 产计划管理，使得 2016 年 1-9 月存货减值损失较上年同期显著减少所致。 截至本招股说明书签署日，公司所在行业未发生重大不利变化，公司各项业 务均正常开展。发行人主要原材料的采购及供应情况正常；主要客户的经营情况 正常；发行人所签订的协议均正常履行。 基于 2016 年 1-9 月已实现的经营业绩、已签订单及生产计划等情况，并考 虑宏观经济形势、行业特点以及对公司整体经营情况的分析，预计公司 2016 年 度营业收入及利润情况如下： 单位：万元 2016 年度 变动 2015 年度 项目 （预测值） （%） （审计值） 营业收入 159,476.78 1.11% 157,720.14 归属于母公司所有者的净利润 12,393.84 8.30% 11,443.94 扣除非经常性损益后归属于 11,548.34 8.84% 10,610.86 母公司所有者的净利润 17 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 目 录 发行人声明.................................................................................................................... 3 第一节 重大事项提示................................................................................................ 4 一、本次发行前股东关于所持股份的自愿锁定承诺 ....................................................... 4 二、公司上市后三年内的股价稳定措施 ........................................................................... 4 三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ............................................. 8 四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真 实、准确、完整的承诺及约束措施 ................................................................................... 9 五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺.......................................... 10 六、股利分配政策和现金分红比例 .................................................................................. 11 七、滚存利润的分配安排 ................................................................................................. 12 八、摊薄即期回报及相关填补措施 ................................................................................. 13 九、主要风险因素 ............................................................................................................. 13 十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 ......................................................... 17 目 录 ........................................................................................................................ 18 释义.............................................................................................................................. 20 第二节 本次发行概况.............................................................................................. 23 第三节 发行人基本情况.......................................................................................... 24 一、发行人基本信息 ......................................................................................................... 24 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ............................................................................. 24 三、发行人股本的情况 ..................................................................................................... 26 四、发行人业务情况 ......................................................................................................... 27 五、发行人业务及生产经营有关资产权属情况 ............................................................. 38 六、同业竞争与关联交易情况 ......................................................................................... 49 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................................... 57 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ......................................................... 62 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................................... 63 第四节 募集资金运用................................................................................................ 85 第五节 风险因素和其他重要事项............................................................................ 86 一、风险因素 ..................................................................................................................... 86 二、重大合同 ..................................................................................................................... 89 三、其他重要事项 ............................................................................................................. 93 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排........................................................ 94 一、本次发行各方当事人 ................................................................................................. 94 二、本次发行上市的时间安排 ......................................................................................... 95 第七节 备查文件...................................................................................................... 96 一、备查文件内容 ............................................................................................................. 96 18 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 二、查阅地点和时间 ......................................................................................................... 96 19 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 释义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 普通术语 发行人、元祖股份、公司、 指 上海元祖梦果子股份有限公司 本公司 元祖有限 指 上海元祖梦果子有限公司，2012 年整体变更为元祖股份 元祖国际、控股股东 指 元祖国际有限公司 元祖联合 指 元祖联合国际有限公司 卓傲国际 指 卓傲国际有限公司 维尔京元祖 指 WINLUCK GROUP LIMITED，维尔京元祖有限公司 上海闽惠 指 上海闽惠实业发展有限公司 稼大禾 指 上海稼大禾贸易有限公司 太仓德丰 指 太仓德丰五金制品有限公司 股东大会 指 上海元祖梦果子股份有限公司股东大会 董事会 指 上海元祖梦果子股份有限公司董事会 监事会 指 上海元祖梦果子股份有限公司监事会 股票、A 股、新股 指 公司本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股股票 公司本次向社会公开发行面值 1 元的人民币普通股股票的 本次发行 指 行为 本次上市 指 公司本次发行的股票申请于上海证券交易所上市交易 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《单用途商业预付卡管理 指 《管理办法》 办法（试行）》 公司章程、章程 指 公司过往及现行有效的章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近三年及一期 指 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 上海元祖 指 上海元祖食品有限公司 上海元虹 指 上海元虹食品贸易有限公司 启蒙乐园 指 上海元祖启蒙乐园有限公司 江苏元祖 指 江苏元祖食品有限公司，曾用名无锡元祖食品有限公司 无锡元祖 指 无锡元祖食品有限公司 浙江元祖 指 浙江元祖食品有限公司，曾用名杭州元祖食品有限公司 20 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 杭州元祖 指 杭州元祖食品有限公司 成都元祖 指 成都元祖食品有限公司 四川元祖 指 四川元祖食品有限公司 武汉元祖 指 武汉元祖食品有限公司 青岛元祖 指 青岛元祖食品有限公司 山东元祖 指 山东元祖食品有限公司 长沙元祖 指 长沙元祖食品有限公司 广州元祖 指 广州元祖食品有限公司 福建元祖 指 福建元祖食品有限公司 元祖咨询 指 元祖企业管理咨询（上海）有限公司 辽宁元祖 指 辽宁元祖食品有限公司 元祖电商 指 上海元祖电子商务有限公司 梦果子国际 指 梦果子国际有限公司 元祖实业 指 元祖实业股份有限公司 元甜公司 指 元甜有限公司 元祖投资 指 元祖投资有限公司 元祖梦世界 指 上海元祖梦世界置业有限公司 富冠亚洲 指 富冠亚洲有限公司 乐乐启蒙 指 乐乐启蒙有限公司 星时代启蒙 指 星时代启蒙有限公司 启蒙育乐园 指 启蒙育乐园有限公司 专业术语 以面粉、酵母、食盐、砂糖和水为基本原料，添加适量油脂、 烘焙食品 指 乳品、鸡蛋等，经一系列工艺手段烘焙而成的食品 用鸡蛋、白糖、小麦粉为主要原料，以牛奶、果汁、奶粉、 蛋糕 指 色拉油、水、起酥油、泡打粉为辅料，经过搅拌、调制、 烘烤后制成一种松软食品 一种奶冻式的甜点，可以直接吃或做蛋糕夹层。通过加入 慕斯 指 奶油、凝固剂来造成浓稠冻状的效果，不必烘烤即可食用， 需低温冷藏 慕斯蛋糕 指 含有慕斯成分的蛋糕 使用谷物粉、油、糖（或不加糖）调制成的饼皮，包裹各 月饼 指 种馅料，经加工而成在中秋节食用的传统节日食品 指饭前或饭后食用的糕点之类食品，如泡芙、凤梨酥、核 点心 指 桃糕、铜锣烧等 在探亲访友、赠别饯行时赠送的礼品。伴手礼并非价值不 伴手礼 指 菲的名贵产品，而是代表着人与人之间情感的联系，体现 了送礼者心意 是食品“质量安全”（Quality Safety）的英文缩写，带有 QS 标志的产品代表着经过国家的批准，所有的食品生产企 QS 认证 指 业必须经过强制性的检验合格，且在最小销售单元的食品 包装上标注食品生产许可证编号并加印食品质量安全市场 准入标志（“QS”标志）后才能出厂销售 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主 ISO9000 认证 指 要适用于工业企业 ISO22000 食品安全管理 描述食品安全管理体系要求的使用指导标准。ISO22000 食 指 体系 品安全管理体系采用了 ISO9000 标准体系结构，将 HACCP 21 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 （Hazard Analysis and Critical Control Point，危害分析和临 界控制点）原理作为方法应用于整个体系；并将国际食品 法典委员会（CAC）所制定的预备步骤中的产品特性、预 期用途和控制措施和沟通作为危害分析及其更新的输入 Original Equipment Manufacturer，即贴牌生产，OEM 产品由 OEM 指 代工厂商生产制造，使用品牌厂商制定的品牌名称 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划管理系统 Point Of Sale，销售时点信息系统，是指通过自动读取设备 （如收银机）在销售商品时直接读取商品销售信息（如商 POS 系统 指 品名、单价、销售数量、销售时间、销售店铺、购买顾客 等），并通过通讯网络和计算机系统传送至有关部门进行分 析加工以提高经营效率的系统 消费者通过电话或网上预订公司产品，公司做到“1 分钟订 “127”宅配服务 指 购，2 小时到达，7 公里免费配送到户” 注：本《招股说明书摘要》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 22 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：不超过6,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次 发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 4、发行价格：10.16元/股 5、市盈率：22.98倍（每股收益按照2015年经会计师事务所审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：2.44元（按2015年12月31日经审计的数据计算） 7、发行后每股净资产：4.20元（按照2015年12月31日经审计的净资产加本次 发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 8、市净率：2.42倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的自 然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额和净额：募集资金总额60,960万元，扣除发行费用后 募集资金净额约56,932.67万元 13、发行费用概算： 单位：万元 项目 金额 承销费用 2,297.44 保荐费用 200 审计及评估费用 756 律师费用 313.89 用于本次发行的信息披露费用 400 发行手续费用 60 23 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 1、注册中文名称：上海元祖梦果子股份有限公司 公司英文名称：Ganso Co., Ltd. 2、注册资本：18,000 万元 3、法定代表人：张秀琬 4、成立日期：2002 年 8 月 20 日 5、股份公司成立日期：2012 年 12 月 25 日 6、经营范围：生产裱花蛋糕、中西糕点、月饼，销售公司自产产品；以特许 经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动。（涉及行政许 可的，凭许可证经营） 7、公司住所：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路 6088 号 8、邮政编码：201703 9、电话号码：(021) 5975 5678-6015 10、传真号码：(021) 5975 5155 11、互联网网址：http://www.ganso.com.cn 12、电子信箱：gansoinfo@ganso.net 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 2012 年 7 月 26 日，经元祖有限董事会决议通过，元祖有限以 2012 年 6 月 30 日为基准日整体变更为上海元祖梦果子股份有限公司。2012 年 9 月 10 日，元祖 国际、卓傲国际、元祖联合、上海闽惠、稼大禾、太仓德丰签订《上海元祖梦果 子股份有限公司（筹）发起人协议》，共同设立元祖股份，股本总额为 18,000 万 股。 24 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 2012 年 11 月 14 日，上海市商务委员会签发了《市商务委关于同意上海元祖 梦果子有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2012]3971 号），同意元祖有限整体变更为股份有限公司的折股方案和股权设置方案。2012 年 11 月 15 日，公司换取批准号为商外资沪股份字[2002]2529 号台港澳侨投资企 业批准证书。 2012 年 12 月 21 日，毕马威华振出具了毕马威华振验字第 1200018 号《验资 报告》，验证截至 2012 年 6 月 30 日，公司已收到全体股东以净资产缴纳的注册资 本合计 18,000 万元。 2012 年 12 月 25 日，公司在上海市工商行政管理局依法办理了工商注册登记， 取得注册号为 310000400312959（市局）的企业法人营业执照。 （二）发起人及其投入的资产内容 1、发起人 本公司发起人为元祖国际、卓傲国际、元祖联合、上海闽惠、稼大禾和太仓 德丰。 各发起人的持股数量及持股比例情况如下： 单位：万股 股东名称 持股数量 持股比例 元祖国际有限公司 11,879.10 65.9950% 卓傲国际有限公司 3,262.428 18.1246% 元祖联合国际有限公司 2,696.472 14.9804% 太仓德丰五金制品有限公司 54.00 0.3000% 上海闽惠实业发展有限公司 54.00 0.3000% 上海稼大禾贸易有限公司 54.00 0.3000% 合计 18,000.00 100.0000% 2、发起人投入的资产内容 本公司由元祖有限整体变更而设立的，承继了元祖有限全部的资产和债务、 业务，本公司在整体变更前主要从事烘焙食品的生产与销售，并拥有相应的生产 设施及资产，本公司在设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生 重大变化。 2012 年 9 月 7 日，毕马威华振出具的毕马威华振审字第 1200025 号《审计报 25 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 告》，以 2012 年 6 月 30 日为审计基准日，元祖有限经审计的账面净资产为人民币 319,699,690.91 元。2012 年 9 月 28 日，东洲评估出具了《企业价值评估报告书》 （沪东洲资评报字[2012]第 0627139 号），以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，元 祖有限股东全部权益价值为人民币 320,342,229.30 元。元祖有限以经审计的截至 2012 年 6 月 30 日的母公司净资产 319,699,690.91 元为基数，以 1:0.5630 的折股 比例折为股本 18,000 万股，折股溢价 139,699,690.91 元计入资本公积。 三、发行人股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前总股本18,000万股，本次拟发行不超过6,000万股，发行后总股本 不超过24,000万股。 本公司股东所持股份自愿锁定的承诺参见“第一节 重大事项提示”。 （二）主要股东持股情况 1、发起人发起时的持股情况 本公司发起人发起时的持股情况参见本节之“二、发行人历史沿革及改制重组 情况”之“（二）发起人及其投入的资产内容、1、发起人”。 2、发行前前十名股东 本次发行前共有 6 名股东，其持股数量、持股比例及股权性质如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股权性质 1 元祖国际 11,879.10 65.9950% 外资股 2 卓傲国际 3,262.428 18.1246% 外资股 3 元祖联合 2,696.472 14.9804% 外资股 4 稼大禾 54.00 0.3000% 一般法人股 5 上海闽惠 54.00 0.3000% 一般法人股 6 太仓德丰 54.00 0.3000% 一般法人股 合计 18,000.00 100.0000% － 3、发行前前十名自然人股东 本公司本次发行前不存在自然人股东。 26 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 4、国家股、国有法人股股东 本公司本次发行前不存在国家股、国有法人股股东。 5、外资股股东 本公司本次发行前外资股股东分为元祖国际、卓傲国际和元祖联合。 （三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系 本次发行前，除元祖国际和元祖联合外其他发起人之间不存在关联关系。 四、发行人业务情况 （一）发行人主营业务、主要产品 本公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，是一家专业生产蛋糕、月饼、 中西式糕点等烘焙产品的全国连锁经营企业，目前公司主要产品有蛋糕、月饼、 水果及其他中西式糕点四大系列，共计 100 多个品种。 1、蛋糕系列 蛋糕系列产品为公司主要产品，包括鲜奶系列蛋糕、慕思系列蛋糕、冰淇淋 系列蛋糕、巧克力系列蛋糕、专属蛋糕等，目标市场主要是生日、婚庆、寿诞市 场及休闲消费市场。主要产品如下： 鲜奶蛋糕 纯净有氧 春晖洒暖 紫芋香颂 慕斯蛋糕 27 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 恋爱的心 优姿慕斯 蓝莓慕斯 冰淇淋蛋糕 倾情美利坚 黄漾柠檬 甜心樱桃 巧克力蛋糕 夏日风情 LOVE 莫尔卡夫 专款蛋糕 粉红恋曲 天亦有情 前程似锦 蟠桃献颂 原味鸡蛋糕 28 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 2、节庆民俗产品系列 公司针对中华民族的传统节日和时令节气，推出各类时令节庆民俗产品。具 体产品包括春节年糕、清明青团、端午龙粽、重阳节寿桃、中秋节月饼、麻糬、 虎皮卷、桂圆核桃糕、铜锣烧、优酪球、泡芙等，目标市场主要是伴手礼市场及 休闲消费市场。其中中秋月饼系列为公司主要产品之一，包括雪月饼和常温月饼 两大类，目标市场主要是中秋节日的伴手礼市场。 主要产品如下： 八宝年糕 八宝年糕 团圆年糕 开春铜锣烧 端午龙粽 台湾肉粽 元祖龙粽 元祖端午玉子 中秋月饼 29 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 元祖雪月饼 元祖花醉月 元祖花弄月 其它节令产品 艾草青团 重阳糕 核枣糕 3、中西式糕点礼盒系列 公司在推广中华传统时令美食的同时，还针对消费者口味的不同，开发出包 括具有本公司特有风味的御果子、绿豆糕、月见烧等中西式点心，并以礼盒形式 包装，主打伴手礼等礼品市场。主要产品如下： 礼盒系列 元祖茗果 元祖三彩 御果子 元祖绿豆糕 元祖月见烧 元祖日见烧 30 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 核枣糕 结果子 Chesse cake 元祖香豚 元祖宝岛凤梨酥 元祖桃酥 蛋黄酥 元祖甘薯烧 元祖坚果酥 4、水果系列 公司水果产品以四季划分，春季水果包括台湾木瓜、台湾春柑，夏季水果包 括台湾爱文芒果、台湾金钻凤梨、金煌芒果、热带山竹，秋季水果包括台湾柚、 高山水梨、艾菲苹果、台湾脆柿、红龙果，冬季水果包括元祖苹果、台湾莲雾、 台湾翡翠枣。水果产品以礼盒形式包装，目标市场主要是伴手礼市场及日常消费。 主要产品如下： 水果系列 31 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 台湾木瓜 台湾凤梨 台湾柚 台湾芒果 台湾莲雾 台湾火龙果 新西兰苹果 泰国山竹 高山水梨 （二）主要经营模式 本公司采取全产业生产运营模式，从原料采购到生产加工，从营销企划到研 发设计，从物流配送到营销网络，涵盖产业链上的各个环节，强调产品的全产业 链可控性，为消费者提供中高档烘焙产品。 1、采购模式 公司在采购工作方面建立了完整的工作制度。采购工作由公司采购部和各中 央工厂统一鉴别、统一采购、统一管理，门店无独立的采购权限。通过一套完整 的采购流程制度，公司达到“在生产前严格甄选供应商、生产中及时调整及检验供 应商产品质量、生产后准确追溯产品供应商”的目的。 2、生产加工模式 公司采取自主生产为主，OEM 供应为辅的生产加工模式。 32 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 （1）自主生产 公司大部分产品采用中央烘焙工厂统一生产的生产模式。除蛋糕裱花工艺外， 门店不参与其他任何产品生产环节。蛋糕采取中央烘焙工厂生产蛋胚，连锁门店 现场裱花二次加工的生产模式。公司目前在上海、成都设有两家中央烘焙工厂， 按照距离远近供应全国门店。 公司定期检查安全库存情况，如果库存已低于安全库存，则下达生产计划， 由检测部门对生产物料进行检查，符合条件后公司下达生产计划。库存量大于安 全库存一般不下达生产计划，如因节日等因素需提前备货也可下达生产计划。门 店则根据自身库存、销售情况，按照两日至一周不等的时间统一通过子公司向距 离最近的生产中心申请调货。在遵循“忠于原味、崇尚自然”的原则下，公司计划 物流部综合考虑往年销售情况以及近期市场需求制定细致的生产计划，确保市场 供需平衡、产品新鲜健康。 （2）OEM 生产 由于公司部分产品（如月饼、粽子）的季节性较强，在公司目前产能条件下， 无法满足短时间内的季节性产品供应，因此公司委托 OEM 供应商生产加工。 3、营销模式 公司产品销售采取直营连锁店为主，特许经营店为辅的销售模式，辅以特渠 专柜、电话订购、电子商务以及与食品零售连锁公司联销等多种销售方式。同时， 公司按照《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（中华人民共和国商务部 2012 年第 9 号，2012 年 11 月 1 日施行）的相关规定，发行节令券、非节令券及元祖 卡等卡券。消费者购买本公司产品时可以现款现货，也可以选择先购置卡券，再 用卡券到门店提货。截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有直营门店 485 家、加盟门 店 104 家、特渠展示柜台 10 家。 （1）直营门店：由公司投资设立，公司对各直营店的人员聘用、财务核算、 产品采购、日常管理等方面采取统一标准，享有门店产生的利润，并承担门店发 生的一切费用开支。 （2）加盟门店：指公司与加盟商签订《特许经营合同》，授权加盟商开设加 盟店，在规定区域内使用公司的商标、经营技术、食品安全标准，在统一形象下 销售元祖品牌产品及提供相关服务。加盟商拥有对加盟店的所有权和收益权，实 33 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导与监督。 （3）特渠展示柜台：为更好地宣传企业品牌，增进企业在消费者心目当中的 知名度，提升产品品牌的美誉度，公司在部分机场、高铁车站等人流量较大、社 会影响力较强的交通枢纽设立特渠展示柜台，以品牌宣传为主，兼具产品销售的 功能。 截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年、2014 年、2013 年年底，公司终端门店分 别为 589 家、609 家、619 家、598 家，直营店占比分别为 82.34%、83.58%、83.34%、 83.28%。 4、物流模式 公司根据自身业务模式特点，选取具有冷链运输能力与资质的第三方物流签 订年度合作协议。同时，江苏、安徽、浙江区域的产品配送平时以江苏及浙江两 家子公司自有物流运输为主，端午、中秋节令期间由第三方物流协助。报告期内， 公司冷链运输过程中未发生重大的食品安全事故。 5、电子商务模式 公司产品在通过门店销售产品的同时，在 2001 年成立电子商务部，分别在 2002 年、2010 年开始通过网上商城和电话中心销售产品，以通过 B2C 网络及电 话销售中心服务终端消费者，并通过公司分布全国的门店自送、第三方配送和快 递公司配送产品至终端客户，承诺“2 小时送达、7 公里内免费”的宅配服务。 （三）主要产品的原材料、能源及其供应情况 1、原料采购情况 公司采购的原材料主要是食品原料和包装材料。公司采购的食品原料主要是 大黄油、鲜奶、蛋黄液、豆沙、蛋清液、色拉油、面粉等。为了制作美味、营养 的安全食品，公司遵循采购优质原料的原则，部分食品原料从国外进口。 公司现有包装材料分为内包装和外包装。公司内包装材料以吸塑和塑袋包装 为主，从生产到销售保持产品特质，防止污染。公司外包装材料以印刷纸盒为主， 印刷油墨无毒、耐热、耐寒、耐油。 报告期内，公司采购的原材料金额如下： 单位：万元 原材料 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 34 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 大黄油 249.93 624.65 627.23 770.90 动物脂鲜奶 411.82 909.98 516.59 418.00 蛋黄液 156.70 352.05 359.9 347.10 无糖生白豆沙 73.89 361.91 450.19 451.00 蛋清液 122.83 267.11 262.59 235.80 色拉油 120.26 346.84 322.99 334.90 面粉 139.62 314.03 289.19 293.46 2、能源供应情况 公司生产所用能源主要是电。报告期内，公司电力均价及总额如下： 单位：元/度、万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 均价 总额 均价 总额 均价 总额 均价 总额 0.91 224.83 0.91 524.22 0.91 470.11 0.88 486.17 （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局及市场化程度 我国烘焙行业已经处于完全竞争的市场，根据国家统计局数据，截至 2015 年 6 月 30 日，我国焙烤食品制造行业内企业数量达 1,344 家，已经形成了一批覆 盖全国或区域市场，品牌知名度较高的行业领导品牌。 目前我国烘焙行业主要存在三种经营业态：大量存在的规模较小的烘焙店、 小作坊起家的本土连锁品牌以及后续进入中国大陆的外资企业成熟品牌，不同业 态的市场参与者以各自的优势组成烘焙市场。外资企业如元祖、85 度 C、克莉丝 汀、哈根达斯等擅长品牌营销与推广工作，在中国拥有良好的品牌形象，消费者 对企业品牌和产品品质的认可度高，产品能够获得一定的溢价，目前主要占据中 高端市场；本土企业擅长传统渠道，以二三线城市及广大的农村市场为主，占据 中低端市场。 从消费者角度而言，细分市场不同消费者的偏好各不相同，高端产品消费者 集中于国内一线城市，看重品牌、口感与食品安全，对产品价格不敏感；中端产 品消费者对品牌、口感、外观及营养价值均关注，但对价格也比较敏感；低端产 品消费者对价格十分敏感，基本不在意品牌。 2、行业内主要企业和主要企业市场份额 本公司所处行业内近年来涌现出一批规模较大、实力较强、品牌知名度较高 35 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 的企业，市场份额也逐步向这些企业集中。根据中国食品工业协会面包糕饼专业 委员会的统计资料，本行业销售规模较大的企业有好利来、85 度 C、克莉丝汀、 面包新语、米旗、安德鲁森以及本公司等。 近年来，虽然行业内龙头企业的销售规模持续提升，但行业整体的集中度仍 有待进一步提高，这对龙头企业提供了良好的发展机遇和空间。 3、行业利润水平的变动趋势及变动原因 近年来，烘焙连锁行业竞争较为激烈，但受益于需求的快速增长，行业整体 毛利率仍保持稳定。随着居民收入的增长以及食品消费的升级，烘焙食品因其营 养、安全、便捷的特性，日益受到消费者的青睐，销售规模持续扩大。同时，随 着国家对食品卫生的规范，一些小型烘焙生产企业由于不符合标准而退出市场， 行业集中度与技术水平有所提升。另外，烘焙食品企业的经营模式还呈现出自动 化、规模化、集约化的特点。这些行业发展趋势都有效地维持行业的整体利润率 保持在一定水平。 2007-2014 年中国焙烤食品制造行业毛利率情况 资料来源：国家统计局 行业内上市公司毛利率的情况如下表所示： 公司名称 上市地点 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 85 度 C 台湾 57.30% 56.65% 56.27% 55.54% 36 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 克莉丝汀 香港 44.67% 47.21% 47.24% 49.69% 面包新语 新加坡 53.71% 52.91% 52.68% 53.04% 可比上市公司平均 - 51.89% 52.26% 52.06% 52.76% 元祖股份 - 59.70% 62.65% 61.55% 61.00% 注：同行业上市公司数据根据各上市公司公开财务报告计算。 4、公司市场占有率变动情况及未来变化趋势 根据中国食品工业协会面包糕饼专业委员会的《全国烘焙食品市场运行情况 报告》统计，2012 年至 2014 年全国烘焙食品市场零售额分别为 1,092.67 亿元、 1,227.70 亿元和 1,415.59 亿元，根据本公司 2012 年至 2014 年营业收入和分产品 主营业务收入，计算出本公司产品的市场占有率。国内烘焙食品市场目前仍然处 于发展的初期阶段，前店后厂的生产模式和区域性品牌仍然占有较高的市场份额。 2012-2014 年本公司在烘焙食品市场及细分市场占有情况如下： 2012 年 2013 年 2014 年 烘焙食品市场（亿元） 烘焙食品市场零售额 1,092.67 1,227.70 1,415.59 其中：蛋糕市场零售额 472.29 525.10 617.14 月饼糕点市场零售额 435.07 489.66 547.92 本公司（亿元） 营业收入 12.85 14.54 14.78 其中：蛋糕产品营业收入 2.78 4.06 5.01 月饼及糕点产品营业收入 9.00 9.32 8.68 市场占有率（%） 烘焙食品市场占有率 1.18% 1.18% 1.04% 蛋糕市场占有率 0.59% 0.77% 0.82% 月饼及糕点产品市场占有率 2.07% 1.90% 1.58% 资料来源：中国食品工业协会面包糕饼专业委员会 从门店数量来看，公司自 1993 年进入大陆市场以来，始终坚持烘焙产品的生 产与销售工作。目前，门店销售是烘焙企业实现产品销售的主要方式，在对大陆 市场辛勤耕耘二十余年后，截至 2016 年 6 月 30 日，公司在全国范围内拥有 589 家门店。本公司的这些门店是公司销售产品、市场营销和扩大企业影响力与知名 度的重要窗口。 37 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 五、发行人业务及生产经营有关资产权属情况 （一）发行人的主要固定资产 截至 2016 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为 405,529,231.21 元，累计折旧 为 158,160,289.41 元 ， 资 产 减 值 准 备 278,355.81 元 ， 固 定 资 产账 面 价 值 为 247,090,585.99 元，各类固定资产情况如下： 单位：元 类别 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值 厂房及建筑物 230,529,714.31 63,776,667.55 - 166,753,046.76 房屋装修 20,631,070.66 6,351,045.13 - 14,280,025.53 机器设备 39,298,203.22 23,308,423.38 - 15,989,779.84 电子设备 65,153,209.68 36,196,967.71 179,547.28 28,776,694.69 运输工具 10,560,391.84 5,523,710.74 94,453.50 4,942,227.60 其他设备 39,356,641.50 23,003,474.90 4,355.03 16,348,811.57 合计 405,529,231.21 158,160,289.41 278,355.81 247,090,585.99 1、发行人拥有的主要设备 截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有的主要设备情况如下： 设备名称 数量（台） 原值（万元） 净值(万元) 平均成新率 产权权属 1 2011 物流中心冷库设备 1 162.39 95.41 58.75% 元祖股份 2 隧道炉 3 301.25 69.82 23.18% 元祖股份 3 台车式急速冷冻库 1 66.00 17.49 26.50% 元祖股份 4 208 麻薯包陷机 1 53.00 5.3 10.00% 元祖股份 5 打发机 1 52.14 43.14 82.74% 元祖股份 6 400 包陷机 2 102.89 10.29 10.00% 元祖股份 7 周转箱清洗烘干一体机 1 28.42 18.19 64.00% 元祖股份 8 朗奥传输设备 1 21.55 2.155 10.00% 元祖股份 9 惟强锅炉 1 24.34 2.433 10.00% 元祖股份 10 卓御包装机 2 32.48 25.17 77.49% 元祖股份 11 真空急速冷却机 1 15.21 7.45 48.98% 元祖股份 12 横式包装机 1 14.53 12.57 86.51% 元祖股份 13 电热性铜锣烧机 1 13.20 1.32 10.00% 元祖股份 14 夹层锅 1 12.69 1.27 10.01% 元祖股份 15 盟立自动包装机 1 11.20 1.12 10.00% 元祖股份 38 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 16 枕式包装机 1 10.00 3.1 31.00% 元祖股份 17 HM-大型双重馅装置 1 9.95 2.04 20.50% 元祖股份 18 自动脱模糕果饼成型机 4 35.80 24.85 69.41% 元祖股份 19 蛋糕填充机 1 8.38 7.06 84.25% 元祖股份 20 自动条码贴标机 1 8.29 4.93 59.47% 元祖股份 21 切蛋糕机 1 7.69 6.37 82.83% 元祖股份 22 旋转炉（天燃气） 1 11.28 9.84 87.23% 元祖股份 23 三伺服横枕旋转式包装机 1 15.38 14.46 94.02% 元祖股份 24 伟隆成型机 4 9.66 9.08 94.00% 元祖股份 25 螺旋冷冻机 1 619.66 474.66 76.60 元祖股份 26 包馅机 3 54.44 8 98.52% 四川元祖 27 包装机 2 13.63 18.87 34.66% 四川元祖 28 悬空刀架组（包馅机） 1 4.70 5.48 40.21% 四川元祖 29 全自动 L 型封口机 1 7.95 3.29 70.00% 四川元祖 30 隧道炉 1 80.10 0.79 9.94% 四川元祖 31 污水处理工程 1 27.35 8.01 10.00% 四川元祖 32 厂区监控设备 1 12.82 22.84 83.51% 四川元祖 33 戚风蛋糕充填机 1 10.09 10.9 85.02% 四川元祖 34 自动式脱模糕果饼成型机 1 9.40 4.03 39.94% 四川元祖 35 旋转炉 1 7.69 1.36 14.47% 四川元祖 36 单轨糕饼自动成形机 3 6.92 5.5 71.52% 四川元祖 37 喷码机 2 6.84 1.59 22.98% 四川元祖 38 三层十二盘电烤炉 2 5.47 3.15 46.05% 四川元祖 39 输送机 4 4.44 2.93 53.56% 四川元祖 40 金属检测器 3 5.64 1.78 40.09% 四川元祖 41 金属检测仪 5020 型 2 5.47 3.95 70.04% 四川元祖 42 蛋糕切割机 1 6.84 5.14 93.97% 四川元祖 注：平均成新率=净值/原值 2、发行人及其子公司拥有的房屋所有权 面积 序号 所有权人 座落 权证号 用途 对应地号 （㎡） 沪房地青字 青浦区赵巷镇嘉松 沪房地青字（2014）第 1. 元祖股份 20,232.63 工业 （2014）第 中路 6088 号 001179 号 001179 号 2. 元祖股份 金山区卫清西路 2,504.57 沪房地金字（2013）第 商业 沪房地金字 39 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 面积 序号 所有权人 座落 权证号 用途 对应地号 （㎡） 418 号 002803 号 （2013）第 002803 号 沪房地金字 金山区卫清西路 沪房地金字（2013）第 3. 元祖股份 377.86 商业 （2013）第 322 号 002804 号 002804 号 沪房地金字 金山区卫清西路 沪房地金字（2013）第 4. 元祖股份 357.04 商业 （2013）第 318 号 002805 号 002805 号 锡房权证字第 锡新国用（2014） 5. 江苏元祖 长江北路 265-30 703.61 商业 XQ1000777632 号 第 001188 号 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 6. 江苏元祖 460.54 商业 333-1-1001 XQ1000626411 号 第 010655 号 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 7. 江苏元祖 114.44 商业 333-1-1002 XQ1000626422 号 第 010656 号 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 8. 江苏元祖 114.44 商业 333-1-1003 XQ1000626428 号 第 010657 号 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 9. 江苏元祖 496.63 商业 333-1-1004 XQ1000626436 号 第 010658 号 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 10. 江苏元祖 114.44 商业 333-1-1005 XQ1000626445 号 第 010659 号 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 11. 江苏元祖 114.44 商业 333-1-1006 XQ1000626448 号 第 010660 号 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 12. 江苏元祖 460.54 商业 333-1-1101 XQ1000626457 号 第 010661 号 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 13. 江苏元祖 114.44 商业 333-1-1102 XQ1000626480 号 第 010662 号 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 14. 江苏元祖 114.44 商业 333-1-1103 XQ1000626497 号 第 010663 号 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 15. 江苏元祖 496.63 商业 333-1-1104 XQ1000626501 号 第 010664 号 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 16. 江苏元祖 114.44 商业 333-1-1105 XQ1000626516 号 第 010665 号 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 17. 江苏元祖 114.44 商业 333-1-1106 XQ1000626532 号 第 010666 号 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 18. 江苏元祖 460.54 商业 333-1-1201 XQ1000626576 号 第 010667 号 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 19. 江苏元祖 114.44 商业 333-1-1202 XQ1000626578 号 第 010668 号 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 20. 江苏元祖 114.44 商业 333-1-1203 XQ1000626579 号 第 010669 号 40 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 面积 序号 所有权人 座落 权证号 用途 对应地号 （㎡） 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 21. 江苏元祖 496.63 商业 333-1-1204 XQ1000626584 号 第 010670 号 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 22. 江苏元祖 114.44 商业 333-1-1205 XQ1000626585 号 第 010671 号 金城东路 锡房权证字第 锡新国用（2012） 23. 江苏元祖 114.44 商业 333-1-1206 XQ1000626644 号 第 010672 号 清泰街 507，509 号 杭房权证上更字第 杭上国用(2011) 24. 浙江元祖 120.41 非住宅 富春大厦 1501 室 11077604 号 第 005002 号 清泰街 507，509 号 杭房权证上更字第 杭上国用(2011) 25. 浙江元祖 59.4 非住宅 富春大厦 1502 室 11077607 号 第 005009 号 清泰街 507，509 号 杭房权证上更字第 杭上国用(2011) 26. 浙江元祖 59.4 非住宅 富春大厦 1503 室 11077605 号 第 005007 号 清泰街 507，509 号 杭房权证上更字第 杭上国用(2011) 27. 浙江元祖 59.4 非住宅 富春大厦 1504 室 11077608 号 第 005008 号 清泰街 507，509 号 杭房权证上更字第 杭上国用(2011) 28. 浙江元祖 59.4 非住宅 富春大厦 1505 室 11077609 号 第 005006 号 清泰街 507，509 号 杭房权证上更字第 杭上国用(2011) 29. 浙江元祖 120.29 非住宅 富春大厦 1506 室 11077611 号 第 005005 号 清泰街 507，509 号 杭房权证上更字第 杭上国用(2011) 30. 浙江元祖 50.23 非住宅 富春大厦 1507 室 11077603 号 第 005004 号 清泰街 507，509 号 杭房权证上更字第 杭上国用(2011) 31. 浙江元祖 165.51 非住宅 富春大厦 1508 室 11077601 号 第 005003 号 锦江区一环路东四 成房权证监证字第 锦国用（2011） 32. 四川元祖 段 87 号附 14 号至 83.01 商业 2820940 号 第 18517 号 16 号 1 层 台湾台北内湖区行 100 北中字第 006295 旧宗段地号 33. 元祖实业 1,349.72 作业厂房 爱路 139 号 号-第 006323 号 0034-0002 除四川元祖一处房产因涉及诉讼事项，其房屋产权证书正在办理过程中外， 发行人及其子公司其他拥有的房产均已办理产权证明，不存在权属纠纷。 2014 年 12 月 30 日，浙江元祖与杭州运河集团投资发展有限公司签订《商品 房买卖合同》，购买位于杭州市江干区天城国际的写字楼 12 套作为办公场所，建 筑面积共计约 2430 平方米。该处房产已于 2016 年 1 月交付，目前产证正在办理 过程中。 3、公司租赁的房产 截至 2016 年 6 月 30 日，除直营门店租赁的店面外，公司及其子公司租赁的 主要房产情况如下： 41 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 承租方 使用方 面积（㎡） 租赁地址 租赁到期 上海市青浦区赵巷镇沪清平公路 3609 号 4 幢 1. 上海元虹 上海元虹 30 2018/11/11 5 楼 107 室 青浦区赵巷镇嘉松中路 5399 号 3 幢 B8-4F-A 2. 上海元祖 上海元祖 20 2018/2/11 区 61 室 武汉市硚口区解放大道 41 号（汉正街都市工 3. 武汉元祖 武汉元祖 2395.04 2017/7/14 业区中心园区 A95 号楼） 4. 山东元祖 山东元祖 600.49 青岛市市北区延安路 142 号甲 11-1-3 层 2020/3/31 5. 长沙元祖 长沙元祖 60 长沙星沙镇晶华美地 B 栋 1 号 2019/7/20 6. 广州元祖 广州元祖 151 广州市海珠区江燕路南珠南街 2-20 号 2018/7/19 7. 福建元祖 福建元祖 228.2 福州市工业路 470 号运天广场第 5 号店面 2020/4/30 8. 辽宁元祖 辽宁元祖 150 大连市西岗区民政街 55 号 2021/8/4 9. 元祖实业 元祖实业 431 台湾新北市泰山区文化街 51-6 至 51-9 号 2016/12/14 （二）投资性房地产情况 截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有大陆地区投资性房地产情况如下表： 序号 所有权人 座落 面积(㎡) 权证号 用途 对应地号 承租人 租赁到期日 沪房地金字 金山区山阳 上海人言 金山区卫清 1. 元祖股份 2,504.57 （2013）第 商品住宅 镇 6 街坊 投资管理 2019-11-30 西路 418 号 002803 号 43/5 丘 有限公司 沪房地金字 金山区山阳 上海三品香 金山区卫清 2. 元祖股份 377.86 （2013）第 商品住宅 镇 6 街坊 大酒店有限 2016-7-22 西路 322 号 002804 号 43/5 丘 公司 沪房地金字 金山区山阳 上海三品香 金山区卫清 3. 元祖股份 357.04 （2013）第 商品住宅 镇 6 街坊 大酒店有限 2016-7-22 西路 318 号 002805 号 43/5 丘 公司 另外，元祖实业拥有一栋位于台湾台北内湖区行爱路 139 号的 6 层办公楼对 外出租，建号为 03730、03731、03732、03733、03734 及 03735，总建筑面积为 1,349.72 平方米，承租人为位于台湾的晨晖生物科技股份有限公司，租赁期间自 2016 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日。 （三）无形资产情况 公司无形资产包括土地使用权、商标权和专利。 1、发行人拥有的土地使用权： 序 面积 座落 取得方式 用途 权证号 终止日期 号 （㎡） 42 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 沪房地青字 青浦区赵巷镇嘉 至 2053 年 3 1 28,941 出让 工业用地 （2014）第 松中路 6088 号 月 27 日 001179 号 沪房地金字 金山区卫清西路 至 2071 年 8 2 26,726 出让 商品住宅 （2013）第 418 号 月7日 002803 号 沪房地金字 金山区卫清西路 至 2071 年 8 3 26,726 出让 商品住宅 （2013）第 322 号 月7日 002804 号 沪房地金字 金山区卫清西路 至 2071 年 8 4 26,726 出让 商品住宅 （2013）第 318 号 月7日 002805 号 2、公司子公司拥有的土地使用权 面积 取得 序号 使用权人 座落 用途 权证号/编号 终止日期 （㎡） 方式 锡新国用 长江北路 批发零 1. 江苏元祖 21.3 出让 （2014）第 2044-10-29 265-30 售用地 001188 号 锡新国用 金城东路 批发零 2. 江苏元祖 58 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1001 售用地 010655 号 锡新国用 金城东路 批发零 3. 江苏元祖 14.4 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1002 售用地 010656 号 锡新国用 金城东路 批发零 4. 江苏元祖 14.4 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1003 售用地 010657 号 锡新国用 金城东路 批发零 5. 江苏元祖 62.5 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1004 售用地 010658 号 锡新国用 金城东路 批发零 6. 江苏元祖 14.4 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1005 售用地 010659 号 锡新国用 金城东路 批发零 7. 江苏元祖 14.4 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1006 售用地 010660 号 锡新国用 金城东路 批发零 8. 江苏元祖 58 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1101 售用地 010661 号 锡新国用 金城东路 批发零 9. 江苏元祖 14.4 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1102 售用地 010662 号 43 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 面积 取得 序号 使用权人 座落 用途 权证号/编号 终止日期 （㎡） 方式 锡新国用 金城东路 批发零 10. 江苏元祖 14.4 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1103 售用地 010663 号 锡新国用 金城东路 批发零 11. 江苏元祖 62.5 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1104 售用地 010664 号 锡新国用 金城东路 批发零 12. 江苏元祖 14.4 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1105 售用地 010665 号 锡新国用 金城东路 批发零 13. 江苏元祖 14.4 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1106 售用地 010666 号 锡新国用 金城东路 批发零 14. 江苏元祖 58 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1201 售用地 010667 号 锡新国用 金城东路 批发零 15. 江苏元祖 14.4 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1202 售用地 010668 号 锡新国用 金城东路 批发零 16. 江苏元祖 14.4 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1203 售用地 010669 号 锡新国用 金城东路 批发零 17. 江苏元祖 62.5 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1204 售用地 010670 号 锡新国用 金城东路 批发零 18. 江苏元祖 14.4 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1205 售用地 010671 号 锡新国用 金城东路 批发零 19. 江苏元祖 14.4 出让 （2012）第 2048-1-14 333-1-1206 售用地 010672 号 上城区清泰街 杭上国用 住宅 20. 浙江元祖 507，509 号富春 10.7 出让 （2011）第 2062-8-25 （综合） 大厦 1501 室 005002 号 上城区清泰街 杭上国用 住宅 21. 浙江元祖 507，509 号富春 14.7 出让 （2011）第 2062-8-25 （综合） 大厦 1508 室 005003 号 上城区清泰街 杭上国用 住宅 22. 浙江元祖 507，509 号富春 4.5 出让 （2011）第 2062-8-25 （综合） 大厦 1507 室 005004 号 44 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 面积 取得 序号 使用权人 座落 用途 权证号/编号 终止日期 （㎡） 方式 上城区清泰街 杭上国用 住宅 23. 浙江元祖 507，509 号富春 10.7 出让 （2011）第 2062-8-25 （综合） 大厦 1506 室 005005 号 上城区清泰街 杭上国用 住宅 24. 浙江元祖 507，509 号富春 5.3 出让 （2011）第 2062-8-25 （综合） 大厦 1505 室 005006 号 上城区清泰街 杭上国用 住宅 25. 浙江元祖 507，509 号富春 5.3 出让 （2011）第 2062-8-25 （综合） 大厦 1503 室 005007 号 上城区清泰街 杭上国用 住宅 26. 浙江元祖 507，509 号富春 5.3 出让 （2011）第 2062-8-25 （综合） 大厦 1504 室 005008 号 上城区清泰街 杭上国用 住宅 27. 浙江元祖 507，509 号富春 5.3 出让 （2011）第 2062-8-25 （综合） 大厦 1502 室 005009 号 成都市高新区 成高国用 28. 四川元祖 石羊街道办事 21951.68 出让 工业 （2007）第 2057-3-29 处庆云村二组 3323 号 成都市锦江区 一环路东四段 锦国用（2011） 29. 四川元祖 87 号附 14 号至 13.84 出让 商业 2051-8-25 第 18517 号 16 号 1 楼（原东 风路三段 29 号） 3、商标权 截至 2016 年 6 月 30 日，公司在国内注册的商标权共计 228 项。公司拥有的 商标权完整，不存在抵押、质押或其它限制权利行使的情形，除正常续展外，不 存在过期的情况。 4、专利权 截至 2016 年 6 月 30 日，公司获得授权的专利共计 47 项，其中发明专利 3 项，实用新型专利 15 项，外观设计专利 29 项，具体情况如下： 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 专利权到期日 脆壳月饼及其饼壳的制作 发行人 200410018331.4 发明 2024-5-12 方式 酵母葡聚糖凤梨酥及其制 发行人 201110457306.6 发明 2031-12-30 备方法 发行人 201210075868.9 发明 发芽糙米铜锣烧及其制备 2032-3-30 45 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 专利权到期日 方法 发行人 201020620749.3 实用新型 一种打蛋机 2020-11-21 发行人 201020620738.5 实用新型 一种打料机 2020-11-21 一种用于月饼生产的槽型搅 发行人 201020620777.5 实用新型 2020-11-21 拌器 发行人 201020620767.1 实用新型 一种旋转烘烤炉 2020-11-21 一种用于月饼生产的降温 发行人 201020620802.X 实用新型 2020-11-21 装置 发行人 201020620597.7 实用新型 一种冰激凌月饼 2020-11-21 发行人 201020620816.1 实用新型 一种脆皮冰激凌月饼 2020-11-21 发行人 201120375264.7 实用新型 蛋胚的自动化生产装置 2021-9-28 发行人 201120371960.0 实用新型 自动化物流配送系统 2021-9-28 发行人 201120371979.5 实用新型 产品履历追溯监管系统 2021-9-28 发行人 201120371958.3 实用新型 一种绿豆馅磨粉机 2021-9-28 一种具有自动检测功能的 发行人 201420050567.5 实用新型 2024-1-25 包装机 一种全自动蛋糕烘烤、切割 发行人 201420050546.3 实用新型 2024-1-25 系统 发行人 201420050387.7 实用新型 一种全自动月饼制造系统 2024-1-25 一种具有配件放置区的蛋 发行人 201420164088.6 实用新型 2024-4-3 糕包装盒 发行人 201030248722.1 外观设计 月饼（星空） 2020-7-22 发行人 201030248720.2 外观设计 月饼（花弄月） 2020-7-22 发行人 201030248718.5 外观设计 月饼（花醉月） 2020-7-22 发行人 201030248527.9 外观设计 月饼（脆雪月） 2020-7-22 发行人 201030248552.7 外观设计 月饼（花映月） 2020-7-22 发行人 201030248723.6 外观设计 雪月饼 2020-7-22 发行人 201030569907.2 外观设计 月饼（脱兔戏月） 2020-10-21 发行人 201030248544.2 外观设计 菖蒲粽 2020-7-22 发行人 201030248528.3 外观设计 虎皮蛋卷 2020-7-22 发行人 201030248543.8 外观设计 落花生 2020-7-22 发行人 201030248530.0 外观设计 糕点（红蛋） 2020-7-22 发行人 201030248541.9 外观设计 绿豆糕 2020-7-22 发行人 201030248717.0 外观设计 月饼包装盒（花映月） 2020-7-22 发行人 201030248579.6 外观设计 月饼包装盒（花弄月） 2020-7-22 发行人 201030248561.6 外观设计 月饼包装盒（星空） 2020-7-22 发行人 201030248553.1 外观设计 月饼包装盒（花醉月） 2020-7-22 发行人 201030248564.X 外观设计 月饼包装盒（脆雪月） 2020-7-22 发行人 201030248577.7 外观设计 月饼包装盒（极月） 2020-7-22 46 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 专利权到期日 发行人 201030248736.3 外观设计 雪月饼包装盒 2020-7-22 发行人 201030248726.X 外观设计 粽子包装盒（龙粽） 2020-7-22 发行人 201030248724.0 外观设计 落花生包装盒 2020-7-22 包装盒（MUCH CAKE 圆 发行人 201030248728.9 外观设计 2020-7-22 形） 发行人 201030248510.3 外观设计 工艺品（福鸟套件） 2020-7-22 发行人 201030248509.0 外观设计 杯盘套件 2020-7-22 发行人 201130108700.X 外观设计 寿桃蛋糕 2021-5-5 发行人 201330351919.1 外观设计 味蕾按摩勺 2023-7-24 发行人 201330650949.2 外观设计 冰糖棒 2023-12-26 发行人 201430316193.2 外观设计 扁柄钢刀 2025-3-24 发行人 201430316592.9 外观设计 卷柄刀叉套件 2025-3-24 （四）经营许可证书 1、特许经营权 公司与加盟商签署了统一格式的《特许经营合同》。公司授权加盟商在指定区 域、指定期限内经营“元祖”品牌各系列产品，该合同对特许经营权的内容、授权 期限、特许区域、特许经营产品、价格及结算、发货、广告支持等特许经营的核 心内容作了具体约定。 公司全资子公司元祖咨询已在商务主管部门就其拥有的特许经营权进行了商 业特许经营备案，备案登记号为 03118009112000013。 2、全国工业产品生产许可证 序 有效期 持有人 颁发部门 产品名称 证书编号 颁发时间 号 截止日期 上海市青浦 糕点、糖果制品（含巧克 1 发行人 区市场监督 SC12431011800369 2016-4-7 2021-4-6 力及制品） 管理局 上海食品药 炒货食品及坚果制品（其 2 发行人 品监督管理 QS311818010211 2014-6-17 2017-6-16 他类） 局 成都市食品 糕点（烘烤类糕点、蒸煮类 3 四川元祖 药品监督管 QS510124010762 2016-3-3 2019-3-9 糕点、月饼） 理局 3、食品流通许可证 序号 持有人 颁发部门 许可范围 许可证编号 有效期限 1. 上海元祖 上海市青浦 预包装食品销售（含冷藏冷冻 JY13101180039223 2018-2-11 47 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 序号 持有人 颁发部门 许可范围 许可证编号 有效期限 区市场监督 食品） 管理局 上海市青浦 预包装食品销售（含冷藏冷冻 2. 上海元虹 区市场监督 JY13101180031516 2018-11-11 食品） 管理局 上海市食品 经营方式：批发兼零售 药品监督管 3. 元祖电商 经营项目：预包装食品（含冷 SP3101181210010039 2018-4-26 理局青浦分 冻冷藏，不含熟食卤味） 局 上海市青浦 预包装食品销售（含冷藏冷冻 4. 启蒙乐园 区市场监督 JY13101180040898 2018-12-31 食品） 管理局 无锡市工商 经营项目：预包装食品 5. 江苏元祖 JY13202990003469 2021-1-28 局新区分局 经营方式：批发兼零售 杭州市工商 6. 浙江元祖 批发兼零售：预包装食品 SP3301021110017961 2017-1-16 局上城分局 成都市高新 批发兼零售。 7. 四川元祖 SP5101091010013107 2016-10-27 工商局 预包装食品兼散装食品。 预包装食品销售（含冷藏冷冻 武汉市硚口 食品）；散装食品销售（含冷 8. 武汉元祖 区食品药品 藏冷冻食品、含散装熟食）； JY14201040010589 2021-5-23 监督管理局 糕点类食品制售（含裱花蛋 糕） 青岛市市北 预包装食品销售（含冷藏冷冻 9. 山东元祖 区食品药品 食品），糕点类食品制售（含 JY23702030014420 2021-5-17 监督管理局 裱花蛋糕） 预包装食品（含冷藏冷冻食 长沙市雨花 品）销售，预包装食品（含酒 10. 长沙元祖 区食品药品 JY14301110232330 2021-5-30 类）销售，糕点类食品（含裱 监督管理局 花蛋糕）制售。 批发兼零售：散装食品（含现 广州市海珠 场制售）商品流通集中地；预 11. 广州元祖 区食品药品 包装食品（不含酒精饮料）； SP4401051310035039 2018-5-18 监督管理局 乳制品（不含婴幼儿配方乳 粉） 福州市台江 预包装食品（含冷藏冷冻食 12. 福建元祖 区市场监督 品）销售、散装食品（含冷藏 JY13501030001858 2021-7-12 管理局 冷冻食品 大连市食品 13. 辽宁元祖 药品监督管 批发预包装食品 SP2102001210000831 2018-3-10 理局 48 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 4、酒类商品许可/备案 序号 持有人 颁发/备案部门 文件编号 颁发时间 有效期截止日期 证发沪酒专字第 1. 上海元祖 上海市酒类专卖管理局 1806030118002403 2013-11-11 2017-11-17 号 证发沪酒专字第 2. 上海元虹 上海市酒类专卖管理局 1806030118002385 2013-8-5 2017-11-17 号 证发沪酒专字第 3. 元祖电商 上海市酒类专卖管理局 1806030118002373 2013-6-14 2017-12-31 号 4. 江苏元祖 无锡新区信息与服务业发展局 320207300264 2013-7-31 / 5. 浙江元祖 杭州市贸易局（杭州市粮食局） 330100200265 2013-8-12 / 6. 武汉元祖 武汉市酒类专卖管理局 420100201795 2013-8-5 / 7. 福建元祖 福州市商贸服务业局 350100200173 2013-8-16 / 8. 四川元祖 成都高新区经贸发展局 5101072000651 2013-11-28 / 9. 山东元祖 青岛市市北区服务业发展局 740002100210 2014-3-5 / 10. 辽宁元祖 大连市食品药品监督管理局 0095 2015-4-3 2018-4-2 广州市海珠区酒类专卖管理办公 粤酒零字第 11. 广州元祖 2014-1-7 / 室 L140003 号 六、同业竞争与关联交易情况 （一）同业竞争 1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争 本公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，是一家专业生产蛋糕、月饼、 中西式糕点等烘焙产品的全国连锁经营企业，主要产品为蛋糕、月饼礼盒、水果 及其他中西式糕点等。 除本公司及其子公司外，公司实际控制人张秀琬控制的其他企业基本情况如 下： 名称 主营业务 实际业务 实际控制人 维尔京元祖 投资管理 投资管理 张秀琬 元祖国际 投资管理 投资管理 张秀琬 富冠亚洲 投资管理 投资管理 张秀琬 元祖投资 投资管理 投资管理 张秀琬 元祖梦世界 商业办公楼开发 商业开发 张秀琬 乐乐启蒙 投资管理 投资管理 张秀琬 49 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 星时代启蒙 投资管理 投资管理 张秀琬 启蒙育乐园 投资管理 投资管理儿童育乐教育 张秀琬 截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在与实际控制人张秀琬及其控制 的其他企业从事相同、相似业务的情况。 2、实际控制人直系亲属及其关系密切的家庭成员投资的其他企业与公司不存 在同业竞争 公司实际控制人张秀琬的直系亲属及其关系密切的家庭成员投资的其他企业 情况如下： 序号 名称 主要经营范围 实际业务 控制关系 实际控制人之子张乙涛持股 1 W&T Limited 投资管理 股权投资 50 % 萨摩亚展圆国际控股有限 2 公司（Jenyuan International 投资管理 股权投资 W&T Limited 持股 13.04% Holdings Limited） 餐饮管理;以下限分支机构经 萨摩亚展圆国际控股有限公 上海展圆餐饮管理有限公 营:中西餐、干湿点心、饮料、 3 餐饮管理 司全资子公司，实际控制人 司 酒及非酒精饮料(限分支机构) 之子张乙涛担任董事 等 汶帝国际有限公司 实际控制人之子张乙涛持股 4 （Wendy&Tower 投资管理 股权投资 50% International Limited） 商务信息咨询、企业管理咨询、 杰泰商务咨询（上海）有 汶帝国际有限公司持股 5 投资咨询、会务服务、贸易信 信息咨询 限公司 100% 息咨询 餐饮管理(非实物方式);中型饭 上海展圆餐饮管理有限公司 上海代官山餐饮管理有限 6 店(中西餐、干湿点心、饮料、 餐饮管理 持股 35%，杰泰商务咨询（上 公司 酒及非酒精饮料，含熟食卤味) 海）有限公司持股 25% 餐饮管理；中式餐供应（含凉 杭州代官山餐饮管理有限 上海展圆餐饮管理有限公司 7 菜，不含裱花蛋糕，不含生食 餐饮管理 公司 持股 70% 海产品） 餐饮企业管理（不含食品生产 上海展圆餐饮管理有限公司 晶厚（上海）餐饮管理有 8 经营），电子商务服务（不得从 餐饮管理 持股 100%，实际控制人之子 限公司 事增值电信、金融业务） 张乙涛担任法定代表人 家具、灯具、餐具、电子产品、 家用电器、服装服饰、日用百 上海展圆餐饮管理有限公司 9 上海蛋蛋屋贸易有限公司 货的批发，食品销售管理（非 餐饮管理 持股 100%，实际控制人之子 实物方式），从事货物及技术的 张乙涛担任法定代表人 进出口业务 资讯软体批发、零售和服务、 实际控制人之子张乙涛持股 10 香蕉网资讯股份有限公司 软件开发 电子资讯供应服务 58% 实际控制人之子张劭纬持股 11 元甜有限公司 童装销售 童装销售 100% 电脑设备安装，资讯软体批 实际控制人之子张劭纬持 12 爵鑫科技股份有限公司 发、零售和服务，资料处理 电子商务 股 5%；儿媳安晨妤持股 服务 91.38% 实际控制人之儿媳安晨妤 13 Novellink Co.,Ltd. 投资管理 股权投资 持股 100% 50 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 计算机软件和网页设计及提供 爵鑫网络科技（上海）有 Novellink Co.,Ltd.的全资子 14 相关技术服务；投资咨询，企 电子商务 限公司 公司 业管理咨询 经营网路平台、电子资讯供应 实际控制人之子张劭纬持股 15 开店壹贰叁科技有限公司 电子商务 服务等 10%；儿媳安晨妤持股 90% 昀芸演艺经纪股份有限公 实际控制人之子张劭纬持股 16 演艺经纪服务、演艺活动 演艺经纪 司 5%；儿媳安晨妤持股 95% 资讯软体批发及零售、投资顾 实际控制人之子张劭纬持股 17 昀全球投资股份有限公司 股权投资 问、资讯软体服务业等 20%；儿媳安晨妤持股 80% 实际控制人之儿媳安晨妤持 开店一二三网路科技股份 资讯软体服务、网络开店平台， 18 电子商务 股 10%，昀全球投资股份有 有限公司 进行网络行销及培训等 限公司持股 90% 上海展圆餐饮管理有限公司通过上海代官山餐饮管理有限公司和杭州代官山 餐饮管理有限公司主要在国内从事连锁餐饮品牌“代官山”和“跳舞香水”的经 营管理。“代官山”、“跳舞香水”均为时尚餐厅，主要为顾客提供现制现售的 中式、日式和西式餐饮，其所属业态、经营模式等均与元祖股份所从事的业务存 在较大差异，具体如下： 品牌 业态模式 主要产品 元祖 食品制造、连锁销售 蛋糕、点心、节令食品 代官山 连锁餐饮服务 中日复合式料理 跳舞香水 连锁餐饮服务 西式简餐 上海展圆餐饮管理有限公司下属子公司杭州代官山餐饮管理有限公司曾于 2011 年 11 月与发行人子公司元祖咨询签订《浙江省杭州市杭州大厦店特许经营 合同》，以特许加盟的形式在杭州开立了一家加盟店，销售公司产品。2013 年 2 月，元祖股份终止了与杭州代官山餐饮管理有限公司签订的特许经营协议，不再 与其发生经营往来。因此，截至本招股说明书摘要签署日，上海展圆餐饮管理有 限公司及其下属子公司与本公司不存在同业竞争。 综上，截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在与实际控制人直系亲属 及其关系密切的家庭成员投资的其他企业从事相同、相似业务的情况。 3、公司采取的避免同业竞争的措施 为了避免损害公司及其他股东利益，公司控股股东元祖国际以及主要股东元 祖联合和卓傲国际均出具《避免同业竞争承诺函》承诺如下： “（1）本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相 同、相似业务的情形； （2）在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本公司将不会采取参股、 51 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将 来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第 三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构 成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定履行 不竞争的义务； （3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业 （如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则 本公司将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其 他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同 等条件下的优先受让权； （4）如因本公司违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本公司 予以全额赔偿。” 另外，公司实际控制人张秀琬、实际控制人的儿子张乙涛、张劭纬、儿媳安 晨妤，也分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、 相似业务的情形； （2）在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本人将不会采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将 来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第 三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构 成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不 竞争的义务； （3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如 有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人 将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及 时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下 的优先受让权； （4）如因本人违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以 全额赔偿。” 52 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 （二）关联交易 1、本公司报告期内发生的经常性关联交易 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 关联交 关联交易内 定价 关联方 占比 占比 占比 占比 易类型 容 方式 金额 金额 金额 金额 （%） （%） (%) (%) 采购 采购商品 供应商竞价 382.27 1.68 116.11 0.20 200.26 0.35 219.45 0.39 上腾煜制衣（上 海）有限公司 销售 销售商品 公司销售制度 - - 2.14 0.001 - - - - 上海稼大禾贸易 采购 采购商品 供应商竞价 - - - - - - 265.67 0.47 有限公司 上海元祖梦世界 销售 销售商品 公司销售制度 11.96 0.02 15.90 0.01 1.37 0.003 15.41 0.01 置业有限公司 爵鑫科技股份 官网系统平 租赁 合同定价 - - 4.07 0.75 3.07 0.41 3.32 1.04 有限公司 台租用费 注： 占比为交易金额占同类交易金额的比例。 报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，且定价公允，对公司经 营业绩的影响很小。 2、本公司报告期内发生的偶发性关联交易 （1）股权交易 ① 2013 年收购元祖实业股权 2013 年 3 月，梦果子国际收购了张秀琬等 9 名自然人持有的元祖实业 29.41% 股权。 ②2013 年收购武汉元祖 25%股权 2013 年 6 月，公司收购了维尔京元祖持有的武汉元祖 25%股权。收购完成后， 武汉元祖成为公司的全资子公司。 （2）与关联方之间提供资金 报告期内，与关联方发生的资金往来及占同类交易金额的比例情况如下： ①梦果子国际收购元祖实业股权而发生的关联往来 2013 年 3 月，梦果子国际向维尔京元祖借款 485 万美元用以收购元祖实业 29.41%的股权。截至 2013 年 6 月，上述代垫股权款项本金及利息已全部偿还完 毕。 ②其他关联方资金拆借 单位：万元 53 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 关联方 关联交易内容 说明 占比 占比 占比 占比 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 维尔京元祖 代垫款项 ① - - - - - - -62.04 75.57 元祖国际 代垫款项 ② - - - - - - -15.04 18.32 元祖梦世界 代垫款项 ③ - - - - -0.03 100.00 -5.02 6.11 维尔京元祖 偿还代垫款项 ④ - - - - - - 462.54 96.85 元祖国际 偿还代垫款项 ⑤ - - - - - - 15.04 3.15 元祖梦世界 偿还代垫款项 ⑥ - - - - 5.05 100.00 - - 注：1、“-”表示公司为关联方代垫款项； 2、①元祖股份代维尔京元祖支付的 2011 年同一控制下企业合并的所得税税费；④维尔 京元祖偿还所有代垫款项。截至 2013 年 12 月 31 日，此项代垫款项余额为零。 3、②元祖股份代元祖国际支付的 2011 年同一控制下企业合并的所得税税费；⑤元祖国 际偿还所有代垫款项。截至 2013 年 12 月 31 日，此项代垫款项余额为零。 4、③元祖股份为元祖梦世界代垫的杂费。⑥元祖梦世界偿还所有代垫款项。 （3）与关联方发生的其他交易 ①关联方租赁 2008 年 3 月 1 日，上海元虹与张秀琬签订了《房屋租赁合同》，租赁其拥有 的位于上海市金山区卫清西路 280-282 号底层的房屋作为上海元虹的直营店。该 物业套内建筑面积 192 平方米，租赁期限为 2008 年 2 月 1 日至 2013 年 1 月 31 日，租金为 25 万元/年。 2013 年 1 月 3 日，上海元虹与张秀琬就上述物业续签了《经营场地租赁合同》， 租赁期限为 2013 年 2 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日，租金为 32 万元/年。 2012 年 12 月 28 日，公司与张秀琬签订了《房屋租赁协议》，租赁其位于上 海市闵行区中春路 9988 号 11 栋 A、B 室二套房作为公司管理人员居住所用。该 物业建筑面积 210 平方米，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日， 租金为 45.6 万元/年。 2013 年 12 月 27 日，公司与张秀琬就上述物业续签了《房屋租赁协议》，租 赁期限为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，租金为 45.6 万元/年。 自 2015 年 1 月 1 日起，公司不再租赁张秀琬所持上述物业。 2012 年 9 月 12 日，公司与林煜心签订了《房屋租赁协议》，租赁其位于上海 市闵行区中春路 9988 号 16 栋 C、D 室二套房作为公司高级管理人员居住所用。 该物业建筑面积 210 平方米，租赁期限为 2012 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日， 54 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 租金为 3.5 万元/月。 自 2015 年 3 月 1 日起，公司不再租赁林煜心所持上述物业。 2015 年 1 月，公司与上海元祖梦世界置业有限公司签订了《房屋租赁合同》， 公司将位于上海市青浦区嘉松中路 6088 号五楼部分办公区域租赁给元祖梦世界 作为办公场地，租赁面积为 1000 平米，租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，租金为 36.5 万元/年。 2016 年 1 月，公司与上海元祖梦世界置业有限公司就上述物业续签了《房屋 租赁合同》，租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，租金为 27.4 万 元/年。 上述租赁费的价格均参照当地周边地区住宅或商铺的租赁价格确定，关联交 易价格公允。 ②关联方担保 2011 年 2 月 17 日，元祖实业与位于台湾的上海商业储蓄银行签署一份《授 信往来契约书》，该契约书约定上海商业储蓄银行向元祖实业提供总额为三亿元新 台币的授信，授信期限为 2011 年 3 月 7 日至 2031 年 3 月 12 日，张秀琬为该等授 信提供保证担保。 3、报告期内关联交易履行决策程序的情况及独立董事的意见 为保证公司关联交易的公允性，确保公司关联交易符合公平、公正、公开的 原则，公司通过制订《公司章程》、三会议事规则、《关联交易规则》等，健全了 关联交易审批制度，明确了关联交易的审议程序和决策权限，切实规范关联交易。 2016 年 9 月 8 日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四 次会议。会议审议通过了《关于确认公司报告期内（2013 年、2014 年、2015 年 及 2016 年上半年）关联交易公允性的议案》，确认“公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年上半年所发生的关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交 易定价公允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。”董事会审议上述议案时，关联董事均进行了回避表决。 对于报告期内的关联交易，本公司独立董事根据《公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海元祖梦果子股份有限公司章程》、《关联交易规则》等有 关规定，发表了如下独立意见：“公司的关联交易符合双方生产经营的实际需要和 55 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格均符合 公允定价的要求，所确定的交易价格均为公允定价；关联董事与关联股东在审议 关联交易过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的 规范；因此，公司的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依 赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。” 4、本公司减少和规范关联交易的措施 本公司拥有独立的产、供、销系统，不存在原材料采购或产品销售依赖于关 联方的情况。在今后的在生产经营过程中，对于根据业务发展需要而不可避免发 生的关联交易，本公司将严格遵守《公司法》、公司章程和《关联交易规则》及其 他有关法律、法规的规定，并遵循市场公正、公平、公开的原则合理定价，通过 严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度和信息披露等措施严格规范关 联交易，以避免损害本公司及其他中小股东的利益。 此外，本公司实际控制人、控股股东就减少和规范关联交易分别出具了承诺 函。 控股股东元祖国际承诺：“股东大会审议与本公司控制或参股的其他企业有关 的关联交易事项时，本公司所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数。董事会会议审议与本公司控制或参股的其他企 业有关的关联交易事项时，本公司委派的董事将对该项决议回避表决权，也不委 托其他董事代理行使表决权。本公司承诺不利用发行人控股股东地位与身份，损 害发行人及其他股东的合法利益。本公司将尽可能避免由本公司控制或参股的企 业与发行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。 如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严 格遵守法律法规及中国证监会和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》、《上海元 祖梦果子股份有限公司关联交易规则》的规定，按照公平、合理、通常的商业准 则进行。” 实际控制人张秀琬承诺：“股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的 关联交易事项时，本人所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数。董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关 的关联交易事项时，本人将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使 56 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 表决权。本人承诺不利用发行人实际控制人地位与身份，损害发行人及其他股东 的合法利益。本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与发行人发生关联交易， 以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关 联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监 会和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖梦果子股份有限公司关联 交易规则》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。” 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 1、董事会成员 张秀琬，女，中国台湾籍，1953 年 5 月出生，高职学历，1989 年结业于台湾 政治大学企业经理班。1979 年至 1984 年任台湾如意堂实业有限公司副总经理； 1985 年至 1993 年 2 月任台湾元祖实业有限公司副董事长；1993 年 2 月在大陆创 办上海元祖食品有限公司，2002 年设立上海元祖梦果子有限公司并任董事长。现 任本公司董事长、总经理、上海市台湾同胞投资企业协会常务副会长、青浦区外 商投资企业协会副会长。 王松男，男，中国台湾籍，1938 年 4 月出生，1960 年毕业于国立台北科技大 学并为杰出校友，1964 年至 1978 年任台湾糖业公司工程师，1969 年至 1973 年任 泰国水利厅土地厅专家顾问，1978 年至 2000 年任东宇建设股份有限公司总经理、 东宇营造公司董事长，2000 年至 2006 年任东元电机股份有限公司顾问。1990 年 至 2012 年任维尔京元祖有限公司副董事长，2002 年 8 月起任元祖有限董事。现 任本公司董事、元祖联合国际有限公司董事长、泛太建设开发股份有限公司副董 事长、二十一世纪不动产股份有限公司董事。 林煜心，男，中国台湾籍，1951 年 1 月出生，1978 年至 1990 年任台湾诚兴 制衣股份有限公司董事长；1990 年至 2003 年任上腾煜制衣（上海）有限公司董 事长。2004 年至 2015 年 3 月任本公司总经理。现任本公司董事。 王福涨，男，中国台湾籍，1954 年 5 月出生，本科学历。2002 年 8 月至 2009 年 10 月任元祖有限董事，2012 年 6 月起任元祖有限董事。现任本公司董事、二 57 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 十一世纪不动产股份有限公司董事长、泛太建设开发股份有限公司董事长等。 王珏，女，中国籍，1981 年 8 月出生，硕士学历。2006 年 9 月至 2012 年 6 月任兰馨投资咨询（上海）有限公司投资经理。现任本公司董事、兰馨投资咨询 （天津）有限公司投资经理。 庄子祊，男，中国台湾籍，1971 年 1 月出生，硕士学历。1998 年至 2001 年 任台湾中天新闻电视台政治组副主任；2001 年至 2004 年任元祖有限协理；2004 年至 2011 年任上海镁塔数码科技有限公司总经理。现任本公司董事、董事会秘书、 副总经理。 吴传铨，男，中国台湾籍，1955 年 2 月出生，硕士学历，中国注册会计师、 台湾注册会计师、美国德州注册会计师。1988 年至 2007 年 9 月任安侯建业会计 师事务所（台湾）执业会计师；2008 年 2 月至 2012 年 1 月任山东宝莫生物化工 股份有限公司监事。现任本公司独立董事、浙江艾迪西流体控制股份有限公司及 其控股子公司董事。 徐钲鉴，男，中国台湾籍，1957 年 8 月出生，高职学历。1980 年至今担任奂 鑫集团总经理。现任本公司独立董事，新加坡奂鑫控股有限公司及下属子公司总 经理。 刁维仁，男，美国籍，1954 年 6 月出生，本科学历。1979 年至 1987 年历任 台湾上海商业储蓄银行营业、授信及国外部襄理；1988 年至 1997 年历任灿坤集 团香港总经理、集团财务长及投资总监；1998 年至 2015 年 12 月 4 日任群益金鼎 证券股份有限公司上海代表处首席代表；2015 年 12 月 5 日自群益金鼎证券股份 有限公司退休。现任本公司独立董事、万向信托有限公司独立董事、上海市台湾 同胞投资企业协会副秘书长、浦东台湾同胞投资企业协会工委会副主任、清华大 学台湾研究所咨询委员。 2、监事会成员 罗春华，男，中国台湾籍，1955 年 12 月出生，大学本科学历。曾任大皇实 业有限公司董事长。现任本公司监事会主席。 黄素清，女，中国台湾籍，1958 年 3 月出生，大学专科学历。1990 年至 2000 年任复盛建设有限公司经理，2000 年至今任太仓德丰五金制品有限公司总经理。 现任本公司监事。 58 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 陈兴梅，女，中国籍，无境外永久居留权，1973年2月出生，西南财经大学 EMBA。1994年至2000年在成都华联商厦股份有限公司任部门经理，2000年至2002 年在成都庆铃实业任分司副总经理，2002年起历任成都元祖营销部部门经理、成 都元祖副经理。现任四川元祖经理，本公司职工监事。 3、高级管理人员 张秀琬，本公司董事长、总经理。简历参见本节“七、董事、监事、高级管理 人员与核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本 情况”之“1、董事会成员”。 庄子祊，本公司董事、董事会秘书、副总经理。简历参见本节“七、董事、监 事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员与核心 技术人员基本情况”之“1、董事会成员”。 陈龙发，男，中国籍，1975 年 1 月出生，中专学历。1998 年 12 月至 2000 年 12 月任职于江苏省宝应县华联商厦；2001 年 8 月起任元祖有限厂长。现任本 公司副总经理、厂长。 沈慧，女，中国籍，1978 年 11 月出生，大专学历。2003 年 7 月至 2005 年 12 月任上海金田企业发展有限公司人事经理；2006 年 1 月起任元祖有限董事长特 别助理。现任本公司副总经理。 蔡宏静，女，中国籍，1976 年 6 月出生，硕士学历。2001 年至 2003 年任中 华保得交通总公司财务经理；2003 年至 2010 年任富量光电技术有限公司财务总 监；2010 年至 2013 年任舜颐贸易有限公司副总经理；2013 年 11 月起任本公司财 务副总；2014 年 8 月起任本公司财务总监。 4、核心技术人员 陈龙发，本公司副总经理、厂长。简历参见本节“七、董事、监事、高级管理 人员与核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本 情况”之“3、高级管理人员”。 纪妍秀，女，中国籍，1980 年 12 月出生，大专学历。2007 年起任元祖有限 品研部和品控部经理；现任本公司品研部和品控部经理。 （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 59 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员及其近亲属自股份公司成立以来直接或间接持有公司股权的变动情况如下： 单位：万股、万元 本公司职务或与本公司 2013.12.31 2012.12.31 姓名 持股方式 及董、监、高、关系 持股数 比例 持股数 比例 张秀琬 董事长 间接 10,560.38 58.67% 10,560.52 58.67% 张乙涛 张秀琬之子 间接 640.90 3.56% 640.90 3.56% 张劭纬 张秀琬之子 间接 640.90 3.56% 640.90 3.56% 王松男 董事 间接 803.97 4.47% 798.64 4.44% 王诗捷 王松男之子 间接 127.06 0.71% 126.22 0.70% 林煜心 董事、总经理 间接 493.61 2.74% 490.33 2.72% 王福涨 董事 间接 706.11 3.92% 701.42 3.90% 王福连 王福涨兄弟 间接 250.08 1.39% 248.42 1.38% 王珏 董事 间接 0.12 0.00% 0.12 0.00% 董事、董事会秘书、副总 庄子祊 经理 吴传铨 独立董事 徐钲鉴 独立董事 刁维仁 独立董事 罗春华 监事会主席 黄素清 监事 间接 20.52 0.11% 20.52 0.11% 陈兴梅 监事 林凤仪 财务总监 陈龙发 副总经理、厂长 沈慧 副总经理 纪妍秀 核心技术人员 注 1：间接持有本公司股份数量是根据各自然人持有元祖国际、元祖联合、卓傲国际、太仓 德丰的股权比例与元祖国际、元祖联合、卓傲国际、太仓德丰持有本公司股份数量相 乘得出。 注 2：2013 年，元祖联合完成增资。王松男、王诗捷、林煜心、王福涨、王福连持有元祖联 合的股权比例发生变动，其间接持有的公司股权亦相应变动。 注 3：截至 2015 年 12 月 31 日，上述持股数及比例未发生变化。 除上述情形外，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 亲属，不存在直接或间接持有本公司股权的情况。公司上述股东通过直接和间接 方式持有公司股权均不存在质押或冻结情况。 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2015 年在公司领取薪酬 60 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 的情况如下： 单位：万元 是否在公司 序号 姓名 本公司职务 2015 年度 专职领薪 1 张秀琬 董事长、总经理 78.00 是 2 王松男 董事 2.70 否 3 林煜心 董事 25.50 否 4 王福涨 董事 - 否 5 王珏 董事 - 否 6 吴传铨 独立董事 7.20 否 7 徐钲鉴 独立董事 7.20 否 8 刁维仁 独立董事 7.20 否 9 罗春华 监事会主席 - 否 10 黄素清 监事 - 否 11 陈兴梅 职工代表监事 57.60 是 12 蔡宏静 财务总监 36.42 是 13 庄子祊 董事、董事会秘书、副总经理 49.20 是 14 陈龙发 副总经理、厂长 37.20 是 15 沈慧 副总经理 38.20 是 16 纪妍秀 核心技术人员 22.16 是 除上述薪酬外，发行人的董事、监事及高级管理人员及核心技术人员均未在 公司享有其他待遇和退休金计划。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下： 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 元祖国际 董事 维尔京元祖 董事长 元祖投资 董事 元祖梦世界 董事长 富冠亚洲 董事 董事长、总经 张秀琬 乐乐启蒙 董事 理 星时代启蒙 董事 启蒙育乐园 董事 南通鸿禧娱乐有限公司 董事 南通鸿庆房地产开发有限公司 董事 青浦区外商投资企业协会 副会长 王松男 董事 元祖联合 董事长 61 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 泛太建设开发股份有限公司 副董事长 茂捷投资股份有限公司 董事长 二十一世纪不动产股份有限公司 董事 二十一世纪不动产文教基金会 董事 元祖梦世界 监事 元祖联合 董事 元祖梦世界 董事 林煜心 董事 焕晖企业股份有限公司 董事长 上海中兴保龄球娱乐有限公司 董事 元祖联合 董事 CTC ASIA PACIFIC MANAGEMENT 董事长 LTD. 二十一世纪不动产股份有限公司 董事长 泛太建设开发股份有限公司 董事长 聚 成建设开发股份有限公司 董事长 王福涨 董事 聚太成建设开发股份有限公司 董事长 二十一世纪不动产文教基金会 董事长 兆丰电通股份有限公司 董事 汎太不动产开发中介股份有限公司 董事 茂捷投资股份有限公司 董事 天刚资讯股份有限公司 监事 鼎太企管顾问有限公司 董事长 王珏 董事 兰馨投资咨询（天津）有限公司 投资总监 奂鑫集团 总经理 新加坡奂鑫控股有限公司 总经理 徐钲鉴 独立董事 上海宜鑫实业有限公司 总经理 上海奂亿科技有限公司 总经理 上海奂鑫电子有限公司 总经理 万向信托有限公司 独立董事 上海市台湾同胞投资企业协会 副秘书长 刁维仁 独立董事 浦东台湾同胞投资企业协会工委会 副主任 清华大学台湾研究所台商咨询委员会 咨询委员 黄素清 监事 太仓德丰 总经理 截至本招股说明书摘要签署日，除上述情况外，本公司董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 （一）控股股东 62 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 元祖国际持有公司 65.995%的股权，为公司控股股东。元祖国际基本情况如 下： 成立时间：2009 年 3 月 23 日 法定股本：388,000 港元 已发行股份：50,000 港元 注册地址：SUITES 2B-4A BLOCK 5 20/F CHINA HONG KONG CITY 33 CANTON ROAD TSIM SHA TSUI KL 元祖国际主要从事投资管理业务，维尔京元祖持有元祖国际 100%的股权。 截至 2015 年 12 月 31 日，元祖国际总资产为 34,280.43 万港元，净资产为 22,072.02 万港元；2015 年度净利润及其他综合收益为 3,656.69 万港元；截至 2016 年 6 月 30 日，元祖国际总资产为 39,568.82 万港元，净资产为 27,380.51 万港元； 2016 年 1-6 月净利润及其他综合收益为 5,308.49 万港元（以上数据来源于经毕马 威会计师事务所审计的按私营企业香港财务报告准则编制的单家财务报告）。 （二）实际控制人 张秀琬女士持有维尔京元祖 88.9%的股权，为公司的实际控制人。 张秀琬，女，中国台湾籍，1953 年 5 月出生，高职学历，1989 年结业于台湾 政治大学企业经理班。1979 年至 1984 年任台湾如意堂实业有限公司副总经理； 1985 年至 1993 年 2 月任台湾元祖实业有限公司副董事长；1993 年 2 月在大陆创 办上海元祖食品有限公司，2002 年设立上海元祖梦果子有限公司并任董事长。现 任本公司董事长、总经理、上海市台湾同胞投资企业协会常务副会长、青浦区外 商投资企业协会副会长。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）发行人最近三年及一期的财务报表 1、合并财务报表 （1）合并资产负债表 单位：元 资产 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 63 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 流动资产： 货币资金 140,723,927.05 114,415,165.13 69,821,060.03 265,403,601.30 应收票据 - 100,000.00 - 110,967.39 应收账款 61,480,124.30 32,751,159.92 32,902,114.30 48,575,161.87 预付款项 9,591,396.50 4,455,236.46 4,161,644.05 2,754,602.77 其他应收款 23,153,194.72 25,283,545.55 31,108,932.51 27,996,990.46 存货 40,816,505.48 45,709,800.61 40,888,406.83 65,788,731.36 其他流动资产 198,343,908.66 313,648,798.96 256,195,413.58 72,354,423.07 流动资产合计 474,109,056.71 536,363,706.63 435,077,571.30 482,984,478.22 非流动资产： 投资性房地产 98,584,327.83 96,505,319.95 98,621,535.88 104,820,826.55 固定资产 247,090,585.99 246,343,242.19 237,247,592.82 204,671,386.36 在建工程 11,031,937.25 8,219,849.35 15,228,409.07 20,062,619.04 无形资产 34,558,955.48 34,769,723.75 18,716,981.68 17,271,174.93 长期待摊费用 72,071,961.17 74,591,053.94 77,816,791.76 69,799,428.45 递延所得税资产 12,483,471.34 4,042,789.36 15,126,643.21 14,259,127.36 其他非流动资产 52,791,780.00 52,821,600.00 - - 非流动资产合计 528,613,019.06 517,293,578.54 462,757,954.42 430,884,562.69 资产总计 1,002,722,075.77 1,053,657,285.17 897,835,525.72 913,869,040.91 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动负债： 应付票据 - - - 1,480,057.56 应付账款 76,546,574.78 75,755,759.71 73,393,383.47 71,381,769.74 预收款项 401,178,789.47 351,844,682.80 283,709,951.08 250,292,334.72 应付职工薪酬 46,784,560.10 55,196,403.18 45,922,354.43 42,491,224.78 应交税费 20,962,745.17 11,125,984.46 10,695,078.54 15,913,202.86 应付股利 - - 94,709.83 94,709.83 其他应付款 101,181,089.56 96,980,992.68 88,041,864.44 72,394,685.97 预计负债 106,617.06 104,488.03 119,116.98 113,277.86 一年内到期的非流动负 - - 1,307,343.61 3,329,762.14 债 流动负债合计 646,760,376.14 591,008,310.86 503,283,802.38 457,491,025.46 非流动负债： 长期借款 - - 3,268,357.45 36,573,079.45 递延收益 20,884,368.14 23,581,706.92 16,952,265.89 2,138,562.77 非流动负债合计 20,884,368.14 23,581,706.92 20,220,623.34 38,711,642.22 负债合计 667,644,744.28 614,590,017.78 523,504,425.72 496,202,667.68 股东权益： 64 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 股本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 资本公积 511,853.93 511,853.93 511,853.93 511,853.93 其他综合收益 -8,541,711.94 -12,299,994.56 - 12,607,938.85 -7,764,919.43 盈余公积 79,535,231.76 79,535,231.76 66,661,437.05 53,406,616.50 未分配利润 83,072,028.30 190,835,743.02 139,270,106.83 190,973,928.54 归属于母公司股东权 334,577,402.05 438,582,834.15 373,835,458.96 417,127,479.54 益合计 少数股东权益 499,929.44 484,433.24 495,641.04 538,893.69 股东权益合计 335,077,331.49 439,067,267.39 374,331,100.00 417,666,373.23 负债和股东权益总计 1,002,722,075.77 1,053,657,285.17 897,835,525.72 913,869,040.91 （2）合并利润表 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 584,188,370.62 1,577,201,366.85 1,478,323,014.73 1,453,862,139.94 减：营业成本 235,446,274.75 589,044,231.55 568,487,601.93 567,010,644.15 营业税金及附加 7,148,400.42 20,506,649.22 17,163,156.47 16,697,762.05 销售费用 323,159,126.39 658,335,000.20 616,271,396.87 567,282,296.03 管理费用 50,066,057.47 128,742,224.05 112,535,746.61 112,378,937.09 财务费用(收益以“-”号填列) -96,850.58 47,217.41 - 94,790.34 4,079,852.52 资产减值损失 5,629,094.97 24,081,191.40 48,671,280.25 34,734,389.72 加：投资收益(损失以“-”号填列) 3,595,273.98 4,896,960.28 4,530,021.89 2,184,027.40 其中：对联营企业和合营企 - - - - 业的投资收益 营业利润(亏损以“-”号填列) -33,568,458.82 161,341,813.30 119,818,644.83 153,862,285.78 加：营业外收入 7,185,329.85 9,084,648.60 7,488,614.90 29,942,831.29 其中：非流动资产处置利得 71,319.07 190,100.81 8,439.94 15,515,982.02 减：营业外支出 2,859,371.29 2,903,694.08 7,929,422.61 4,875,406.30 其中：非流动资产处置损失 2,402,766.64 1,192,677.68 432,952.56 2,696,556.13 利润总额(亏损总额以“-”号填 -29,242,500.26 167,522,767.82 119,377,837.12 178,929,710.77 列) 减：所得税费用 1,527,863.36 53,096,315.88 37,841,525.52 55,276,483.24 净利润(净亏损以“-”号填列) -30,770,363.62 114,426,451.94 81,536,311.60 123,653,227.53 归属于母公司股东的净利润 -30,763,714.72 114,439,430.90 81,550,998.84 123,665,239.17 少数股东损益 -6,648.90 -12,978.96 - 14,687.24 -12,011.64 每股收益： (一)基本每股收益 -0.17 0.64 0.45 0.69 (二)稀释每股收益 -0.17 0.64 0.45 0.69 其他综合收益 3,780,427.72 309,715.45 - 4,871,584.83 -3,338,404.34 综合收益总额 -26,989,935.90 114,736,167.39 76,664,726.77 120,314,823.19 归属于母公司股东的综合收 -27,005,432.10 114,747,375.19 76,707,979.42 120,348,817.22 益总额 归属于少数股东的综合收益 15,496.20 -11,207.80 - 43,252.65 -33,994.03 总额 65 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 （3）合并现金流量表 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 764,326,214.76 2,183,348,209.25 2,026,281,146.58 2,025,022,106.83 收到其他与经营活动有关的现金 11,911,760.37 18,398,717.76 29,626,480.88 13,088,413.36 经营活动现金流入小计 776,237,975.13 2,201,746,927.01 2,055,907,627.46 2,038,110,520.19 购买商品、接受劳务支付的现金 329,050,941.44 967,801,904.60 921,668,718.37 879,858,709.08 支付给职工以及为职工支付的现 175,780,959.28 331,703,562.70 299,363,751.58 259,026,810.39 金 支付的各项税费 50,120,355.97 225,540,487.66 225,417,783.11 283,671,942.29 支付其他与经营活动有关的现金 185,276,817.67 386,325,280.42 391,374,109.94 390,687,598.59 经营活动现金流出小计 740,229,074.36 1,911,371,235.38 1,837,824,363.00 1,813,245,060.35 经营活动产生的现金流量净额 36,008,900.77 290,375,691.63 218,083,264.46 224,865,459.84 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 574,000,000.00 628,000,000.00 719,000,000.00 100,000,000.00 取得投资收益收到的现金 5,047,958.57 5,663,872.20 5,977,922.44 4,147,684.92 处置固定资产、无形资产和和其 1,455,203.23 1,551,084.60 1,960,227.57 45,312,963.85 他长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 580,503,161.80 635,214,956.80 726,938,150.01 149,460,648.77 购建固定资产、无形资产和其他 41,242,373.20 127,946,965.24 89,166,137.98 78,422,312.11 长期资产支付的现金 投资支付的现金 472,000,000.00 695,000,000.00 889,000,000.00 - 投资活动现金流出小计 513,242,373.20 822,946,965.24 978,166,137.98 78,422,312.11 投资活动产生的现金流量净额 67,260,788.60 -187,732,008.44 - 251,227,987.97 71,038,336.66 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东投资 - - - - 收到的现金 取得借款收到的现金 - 40,000,000.00 150,000,000.00 130,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 - 40,000,000.00 150,000,000.00 130,000,000.00 偿还债务支付的现金 - 44,575,701.06 184,199,827.89 133,153,180.98 分配股利、利润或偿付利息支付 77,107,374.99 50,050,087.50 121,484,616.45 97,803,811.96 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 - - - 382,429.90 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 247,155.04 3,483,156.10 4,609,486.55 104,997,701.90 筹资活动现金流出小计 77,354,530.03 98,108,944.66 310,293,930.89 335,954,694.84 筹资活动产生的现金流量净额 -77,354,530.03 -58,108,944.66 - 160,293,930.89 -205,954,694.84 汇率变动对现金及现金等价物的 393,602.58 59,366.57 - 2,143,886.86 -2,295,351.73 影响 现金及现金等价物净增加额(净 26,308,761.92 44,594,105.10 - 195,582,541.27 87,653,749.93 减少以“-”号填列) 66 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 加：年初现金及现金等价物余额 114,415,165.13 69,821,060.03 265,403,601.30 177,749,851.37 年末现金及现金等价物余额 140,723,927.05 114,415,165.13 69,821,060.03 265,403,601.30 2、母公司财务报表 （1）母公司资产负债表 单位：元 资产 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产： 货币资金 106,757,766.12 89,835,014.91 35,927,063.19 158,068,480.15 应收账款 57,018,573.38 59,028,294.21 53,248,450.39 98,712,359.91 预付款项 7,117,035.83 2,758,818.32 1,922,512.69 1,358,888.92 其他应收款 2,149,369.66 3,909,302.63 3,871,710.44 4,913,209.11 应收股利 - - - 81,418,695.85 存货 11,050,953.75 14,069,583.92 16,769,838.70 26,730,978.09 其他流动资产 143,613,061.45 251,785,196.38 187,665,521.15 9,519,759.23 流动资产合计 327,706,760.19 421,386,210.37 299,405,096.56 380,722,371.26 非流动资产： 长期股权投资 275,022,579.36 275,022,579.36 275,022,579.36 279,081,546.33 投资性房地产 23,240,402.23 24,082,106.93 25,765,516.34 27,448,925.90 固定资产 112,322,402.11 107,047,520.10 93,039,108.73 56,388,705.30 在建工程 5,986,037.25 5,831,449.35 12,706,961.37 17,512,119.04 无形资产 26,819,919.13 24,789,448.09 8,031,442.38 6,235,257.91 长期待摊费用 7,105,065.10 6,227,984.04 5,006,373.84 518,549.29 递延所得税资产 4,921,475.71 3,852,285.02 5,751,997.59 2,652,629.90 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 455,417,880.89 446,853,372.89 425,323,979.61 389,837,733.67 资产总计 783,124,641.08 868,239,583.26 724,729,076.17 770,560,104.93 母公司资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动负债： 短期借款 127,132,811.80 156,118,056.04 91,499,868.45 169,632,905.83 应付账款 78,062,994.32 69,843,824.18 67,667,622.19 66,626,915.18 预收款项 1,132,195.59 1,194,980.80 1,309,480.24 1,040,898.03 67 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 应付职工薪酬 10,811,331.90 14,517,556.40 15,473,821.63 14,652,573.00 应交税费 4,905,968.74 386,620.14 328,750.37 5,435,772.04 应付股利 - - - - 其他应付款 27,914,691.31 24,205,623.50 22,650,950.21 11,150,663.31 流动负债合计 249,959,993.66 266,266,661.06 198,930,493.09 268,539,727.39 递延收益 7,795,120.19 8,666,391.95 11,230,000.00 - 负债合计 257,755,113.85 274,933,053.01 210,160,493.09 268,539,727.39 股东权益： 股本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 资本公积 140,211,544.84 140,211,544.84 140,211,544.84 140,211,544.84 盈余公积 50,898,394.49 50,898,394.49 38,024,599.78 24,769,779.23 未分配利润 154,259,587.90 222,196,590.92 156,332,438.46 157,039,053.47 股东权益合计 525,369,527.23 593,306,530.25 514,568,583.08 502,020,377.54 负债和股东权益总计 783,124,641.08 868,239,583.26 724,729,076.17 770,560,104.93 （2）母公司利润表 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 302,069,530.24 771,662,636.81 762,491,234.06 778,299,000.95 减：营业成本 231,539,378.09 569,597,753.68 560,256,001.41 566,500,191.16 营业税金及附加 1,197,792.60 4,216,781.20 2,990,915.93 2,676,770.84 销售费用 33,103,989.99 58,448,191.62 44,285,991.10 43,117,283.80 管理费用 28,472,564.60 66,499,323.65 65,936,762.85 68,371,510.38 财务费用(收益以“-”号填 854,287.76 1,226,394.18 1,018,842.29 -216,442.20 列) 资产减值损失 937,524.00 2,755,955.92 16,028,964.21 3,876,109.35 加：投资收益(损失以“-”号填 3,595,273.98 73,891,140.98 79,295,612.52 83,602,723.25 列) 其中：对联营企业和合营 - - - - 企业的投资收益 营业利润(亏损以“-”号填列) 9,559,267.18 142,809,377.54 151,269,368.79 177,576,300.87 加：营业外收入 3,960,003.27 5,504,733.68 4,070,806.00 24,254,896.10 其中：非流动资产处置 - 19,334.60 4,971.77 15,450,698.25 利得 减：营业外支出 217,372.18 601,400.83 6,305,259.64 2,274,663.58 其中：非流动资产处置损 52,414.27 114,894.32 65,671.24 1,085,634.76 失 利润总额(亏损总额以“-”号填 13,301,898.27 147,712,710.39 149,034,915.15 199,556,533.39 列) 减：所得税费用 4,238,901.29 18,974,763.22 16,486,709.61 26,664,097.63 净利润(净亏损以“-”号填列) 9,062,996.98 128,737,947.17 132,548,205.54 172,892,435.76 其他综合收益 - - - - 综合收益总额 9,062,996.98 128,737,947.17 132,548,205.54 172,892,435.76 68 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 （3）母公司现金流量表 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 352,448,511.47 896,950,941.81 934,556,345.82 912,157,909.97 金 收到其他与经营活动有关的现 4,142,173.43 5,921,791.03 15,295,834.23 2,804,197.85 金 经营活动现金流入小计 356,590,684.90 902,872,732.84 949,852,180.05 914,962,107.82 购买商品、接受劳务支付的现 249,097,735.96 611,793,244.42 601,998,889.24 599,037,054.44 金 支付给职工以及为职工支付的 38,361,733.63 72,704,597.85 70,871,313.85 63,915,966.16 现金 支付的各项税费 6,342,572.41 61,865,094.35 72,983,621.24 70,283,706.84 支付其他与经营活动有关的现 30,081,518.15 85,725,126.98 75,431,170.25 83,788,118.92 金 经营活动现金流出小计 323,883,560.15 832,088,063.60 821,284,994.58 817,024,846.36 经营活动产生的现金流量净额 32,707,124.75 70,784,669.24 128,567,185.47 97,937,261.46 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 574,000,000.00 628,000,000.00 719,000,000.00 100,000,000.00 取得投资收益收到的现金 4,917,961.87 76,057,403.11 161,356,679.65 3,741,068.81 处置固定资产、无形资产和和 3,008.55 62,309.11 523,349.29 45,134,651.68 其他长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 578,920,970.42 704,119,712.22 880,880,028.94 148,875,720.49 购建固定资产、无形资产和其 15,361,364.00 34,170,151.23 38,704,143.51 20,548,944.11 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 472,000,000.00 695,000,000.00 889,000,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支 - - - - 付的现金净额 投资活动现金流出小计 487,361,364.00 729,170,151.23 927,704,143.51 20,548,944.11 投资活动产生的现金流量净额 91,559,606.42 -25,050,439.01 - 46,824,114.57 128,326,776.38 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - 104,618,187.59 150,000,000.00 130,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现 - - - 91,708,413.12 金 筹资活动现金流入小计 - 104,618,187.59 150,000,000.00 221,708,413.12 69 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 偿还债务支付的现金 28,985,244.24 40,000,000.00 150,000,000.00 130,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 78,111,580.68 52,961,310.00 121,141,963.93 94,748,356.99 付的现金 支付其他与筹资活动有关的现 247,155.04 3,483,156.10 82,742,523.93 102,778,838.10 金 筹资活动现金流出小计 107,343,979.96 96,444,466.10 353,884,487.86 327,527,195.09 筹资活动产生的现金流量净额 -107,343,979.96 8,173,721.49 - 203,884,487.86 -105,818,781.97 汇率变动对现金及现金等价物 - - - - 的影响 现金及现金等价物净增加额(净 16,922,751.21 53,907,951.72 -122,141,416.96 120,445,255.87 减少以“-”号填列) 加：年初现金及现金等价物余 89,835,014.91 35,927,063.19 158,068,480.15 37,623,224.28 额 年末现金及现金等价物余额 106,757,766.12 89,835,014.91 35,927,063.19 158,068,480.15 （二）发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容 依据经毕马威华振审核的公司最近三年及一期非经常性损益明细表，报告期 内公司的非经常性损益情况如下： 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动资产处置损益 -2,331,447.57 -1,002,576.87 -424,512.62 12,819,425.89 计入当期损益的政府补助，但与公司 业务密切相关，按照国家统一标准定 1,871,580.94 5,425,783.03 3,614,312.80 4,090,199.57 额或定量享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期 - - - -126,446.79 初至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外,持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允值变动损 3,595,273.98 4,896,960.28 4,530,021.89 2,184,027.40 益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收支净 4,785,825.19 1,757,748.36 -3,630,607.89 8,157,799.53 额 税前非经常性损益合计 7,921,232.54 11,077,914.80 4,089,214.18 27,125,005.60 减：所得税影响额 1,980,308.14 2,745,700.41 1,022,3 03.55 6,812,863.10 非经常性损益净额 5,940,924.40 8,332,214.39 3,066,910.63 20,312,142.50 其中：归属于少数股东损益的非经常 -11.23 1,416.07 -285.55 -731.87 性净损益 归属于母公司净利润的非经常性净 5,940,935.63 8,330,798.32 3,067,196.18 20,312,874.37 损益 （三）最近三年及一期的主要财务指标 70 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 1、主要财务指标 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 主要财务指标 或 2016 年 1-6 月 或 2015 年度 或 2014 年度 或 2013 年度 流动比率 0.73 0.91 0.86 1.06 速动比率 0.67 0.83 0.78 0.91 母公司资产负债率 32.91% 31.67% 29.00% 34.85% 应收账款周转率（次/年） 12.40 48.01 36.02 34.09 存货周转率（次/年） 5.44 11.36 9.67 9.58 息税折旧摊销前利润（万元） 654.91 23,057.57 17,776.94 23,658.43 归属于发行人股东的净利润（万元） -3,076.37 11,443.94 8,155.10 12,366.52 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净 -3,670.47 10,610.86 7,848.38 10,335.24 利润（万元） 利息保障倍数 -271.34 3,345.60 81.41 54.87 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.20 1.61 1.21 1.25 每股净现金流量（元/股） 0.15 0.25 -1.09 0.49 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 1.86 2.44 2.08 2.32 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采 6.90% 5.28% 1.83% 1.23% 矿权等后）占净资产的比例 2、净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算如下： 1、 净资产收益率 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 归属于母公司普通股股东的净资产 -7.24% 28.48% 22.31% 25.24% 收益率 扣除非经常性损益后归属于母公司 -8.63% 26.40% 21.47% 22.83% 普通股股东的净资产收益率 2、每股收益 单位：元/股 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 归属于母公司普通股股东的净利润： 基本每股收益 -0.17 0.64 0.45 0.69 稀释每股收益 -0.17 0.64 0.45 0.69 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润： 基本每股收益 -0.20 0.59 0.44 0.57 稀释每股收益 -0.20 0.59 0.44 0.57 （四）管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论与分析 71 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 1、资产构成分析 报告期内，公司资产构成情况如下： 单位：万元 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 47,410.91 47.28% 53,636.37 50.90% 43,507.76 48.46% 48,298.45 52.85% 非流动资产 52,861.30 52.72% 51,729.36 49.10% 46,275.80 51.54% 43,088.46 47.15% 资产总额 100,272.21 100.00% 105,365.73 100.00% 89,783.55 100.00% 91,386.90 100.00% 报告期内，公司生产经营规模逐年扩大，资产总额规模相应呈增长趋势。其 中 2014 年末公司资产总额较 2013 年末减少 1,603.35 万元，减幅 1.75%，主要系 提前归还银行长期借款所致。2015 年末资产总额较 2014 年末增长 15,582.18 万元， 增幅 17.36%，主要系经营活动现金流入情况良好，期末货币资金及银行理财余额 大幅增加。由于公司经营存在较为明显的季节性特征，每年上半年经营活动规模 通常小于下半年，因此 2016 年 6 月末资产总额较 2015 年末略有减少。 2、负债构成分析 报告期内，公司负债构成情况如下： 单位：万元 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付票据 - - - - - - 148.01 0.30% 应付账款 7,654.66 11.47% 7,575.58 12.33% 7,339.34 14.02% 7,138.18 14.39% 预收款项 40,117.88 60.09% 35,184.47 57.25% 28,371.00 54.19% 25,029.23 50.44% 应付职工薪酬 4,678.46 7.01% 5,519.64 8.98% 4,592.24 8.77% 4,249.12 8.56% 应交税费 2,096.27 3.14% 1,112.60 1.81% 1,069.51 2.04% 1,591.32 3.21% 应付股利 - - - - 9.47 0.02% 9.47 0.02% 其他应付款 10,118.11 15.15% 9,698.10 15.78% 8,804.19 16.82% 7,239.47 14.59% 预计负债 10.66 0.02% 10.45 0.02% 11.91 0.02% 11.33 0.02% 一年内到期的 - - - - 130.73 0.25% 332.98 0.67% 非流动负债 长期借款 - - - - 326.84 0.62% 3,657.31 7.37% 递延收益 2,088.44 3.13% 2,358.17 3.84% 1,695.23 3.24% 213.86 0.43% 负债合计 66,764.47 100.00% 61,459.00 100.00% 52,350.44 100.00% 49,620.27 100.00% 报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司的负债规模相应呈增长趋势，公 司的负债主要为流动负债构成，流动负债主要项目为应付账款、预收款项、应付 职工薪酬及其他应付款，截至 2016 年 6 月末该四项流动负债余额合计为 62,569.11 72 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 万元，占负债总额的 93.72%。 3、盈利能力分析 报告期内，公司各期利润表情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 58,418.84 157,720.14 147,832.30 145,386.21 减：营业成本 23,544.63 58,904.42 56,848.76 56,701.06 营业税金及附加 714.84 2,050.66 1,716.32 1,669.78 销售费用 32,315.91 65,833.50 61,627.14 56,728.23 管理费用 5,006.61 12,874.22 11,253.57 11,237.89 财务费用 -9.69 4.72 -9.48 407.99 资产减值损失 562.91 2,408.12 4,867.13 3,473.44 加：投资收益 359.53 489.70 453.00 218.40 营业利润 -3,356.85 16,134.18 11,981.86 15,386.23 加：营业外收入 718.53 908.46 748.86 2,994.28 减：营业外支出 285.94 290.37 792.94 487.54 利润总额 -2,924.25 16,752.28 11,937.78 17,892.97 减：所得税费用 152.79 5,309.63 3,784.15 5,527.65 净利润 -3,077.04 11,442.65 8,153.63 12,365.32 其中：归属于母公司股东的净利润 -3,076.37 11,443.94 8,155.10 12,366.52 （1）营业收入变动分析 最近三年，公司营业收入逐年增长，2014 年度和 2015 年度公司实现的营业 收入分别较上年增长 2,446.09 万元和 9,887.84 万元，增幅分别为 1.68%和 6.69%。 营业收入逐年增长的原因分析如下： ①我国烘焙食品市场持续快速增长 2012 年度、2013 年度及 2014 年度，中国烘焙食品行业累计实现销售收入分 别为 1,886.64 亿元、2,202.95 亿元和 2,426.67 亿元，2013 年度和 2014 年度分别较 上年同期增长 16.77%和 10.16%（数据来源：国家统计局）。随着居民可支配收入 的不断增长，烘焙食品逐渐成为居民日常生活的必需消费品，消费者对烘焙食品 的数量和品质的需求不断增长，也促使烘培食品品种和口味的不断改进和创新， 市场容量不断扩大。 ②对食品安全和产品质量的全面管控 近年来，随着社会平均生活条件的提高，人们对于健康、食品安全的重视程 度日益提升。公司历来重视食品安全的管控，拥有完善的质量控制体系，质量控 73 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 制程序覆盖生产全过程，包括甄选供应商、采购物料、烘焙工厂进行生产、运输 及零售门店销售。公司已获得认证的有 ISO9000 质量管理体系、HACCP 危害分 析与关键控制点认证。早在 2009 年公司就开始导入食品履历，建立起了食品安全 追溯机制，消费者可以通过公司网站了解所购商品的主要原材料相关信息；对于 月饼等集中时间段的过期商品，均由公司及各子公司聘请公证机关进行公开集中 销毁。公司通过上述严格、公开、透明的食品安全管控，在保证产品质量的同时， 更能获得消费者对公司产品的信任与欢迎。 ③品牌建设的持续投入 烘焙食品行业中品牌对产品销售起着重大作用，知名品牌拥有稳定的消费群 体，而一个知名品牌的树立是一家企业在产品质量、产品设计、品牌定位、工艺 技术和管理服务等诸多方面长期耕耘的结果。公司自设立以来，一直致力于“元 祖”品牌形象的建设。公司连锁店大部分位于城市繁华地段，公司通过连锁店进 行统一标准化的装修设计，能够极大的吸引消费者的注意，直接提升品牌形象； 此外公司每年均通过门店、社区宣传活动、报纸、电视、电台等传统媒体，以及 互联网、微博等新兴媒体持续进行营销和品牌建设投入，品牌知名度、市场影响 力持续提高。 ④销售网点的增加、销售渠道的拓展 公司的销售主要通过直营及加盟连锁店直接面向消费者实现，报告期内公司 连锁店的数量逐年增加，为公司营业收入的增长奠定了坚实的市场基础；此外， 近年来公司积极拓展邮政系统等第三方物流以及网络销售平台渠道，取得了良好 的效果，营业收入相应逐年增长。 ⑤新产品研发和推广 公司自成立以来，在销售渠道建设上坚持“直营为主、加盟为辅”的策略， 因此可以充分的获得市场信息，及时了解消费者的偏好。公司通过获得的丰富的 市场反馈信息，及时研发生产新产品。新产品的研发和推广，一方面可以增加公 司的收入，另一方面利于加强对市场的掌控引导能力。 ⑥丰富多样的产品结构 公司目前产品覆盖了全部四大类烘焙产品中的蛋糕、月饼和其他点心糕点等 三大类，此外还有水果类产品，共计 100 多个品种，兼顾各个市场层次，能够满 74 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 足多方面的市场需求，丰富的产品结构使得公司的抵御单类产品市场风险能力较 强。2013 年度及 2014 年度在月饼市场需求出现一定萎缩的环境下，公司的蛋糕 销售收入实现了逐年快速增长，最近三年营业收入实现了持续的增长。 （2）成本费用分析 ①营业成本分析 报告期内，公司的产品制造成本主要包括自行生产产品的生产成本以及通过 OEM生产后由公司直接采购的产品成本两大类构成。2016年1-6月、2015年度、 2014年度及2013年度，公司OEM采购总额分别为6,381.70万元、18,236.95万元、 19,234.88万元和21,725.26万元，与当期营业成本总额的比率分别为27.10%、 30.96%、33.84%和38.32%。最近三年比例呈下降趋势，主要系报告期内公司水果、 蛋糕等OEM比率较低的产品营业收入快速增长所致。2016年1-6月OEM金额占营 业成本比重较低，主要系受经营季节性因素影响，上半年公司OEM采购中不含月 饼类产品所致。 公司的生产成本主要由材料成本、人工成本、能源动力及制造费用组成，最 近三年公司生产成本的构成比例情况如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 原材料耗用成本（含包装材料） 77.03% 79.66% 82.40% 人工成本 12.82% 12.00% 10.26% 能源动力成本 1.96% 1.89% 1.72% 制造费用 8.19% 6.45% 5.62% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 报告期内，公司的生产成本结构整体保持稳定，主要由原材料构成，占公司 生产成本总额的 80%左右，随着报告期内人工成本和制造费用占比逐年增长，原 材料耗用成本占生产成本的总额小幅下降；人工成本占成本的比重呈逐年增长， 主要系随着社会物价水平上升，公司员工工资标准相应提高，以及公司对员工的 社会保险、住房公积金的缴纳情况进行了规范，承担的员工社保、住房公积金成 本增加所致；制造费用占成本的比重呈逐年增长，主要系随着社会平均工资水平 提高，计入制造费用的劳务派遣人员成本增加，以及新增固定资产折旧费用增加 所致。 公司的主要原材料为大黄油、动物鲜奶脂、蛋黄液、无糖生白豆沙、蛋清液、 75 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 食用油和面粉，报告期内公司豆沙、动物鲜奶脂的采购价格保持基本稳定，鸡蛋 类（蛋黄液、蛋清液）、大黄油、食用油等采购价格呈下降趋势。 公司的 OEM 产品主要为雪月饼类及龙粽等节令性产品，除了雪月饼采购单 价略有下降外，其余品种采购价格基本保持稳定。 ②期间费用变动分析 公司报告期内各期，期间费用金额及占各期营业收入的比率情况如下： 单位：万元 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 入比率 入比率 入比率 入比率 销售费用 32,315.91 55.32% 65,833.50 41.74% 61,627.14 41.69% 56,728.23 39.02% 管理费用 5,006.61 8.57% 12,874.22 8.16% 11,253.57 7.61% 11,237.89 7.73% 财务费用 -9.69 -0.02% 4.72 0.00% -9.48 -0.01% 407.99 0.28% 2016 年 1-6 月 、 2015 年度 、 2014 年 度 和 2013 年 度 公 司 的 销售 费 用分 别 为 32,315.91万元、65,833.50万元、61,627.14万元和56,728.23万元，占各当期营业收 入的比率分别为55.32%、41.74%、41.69%和39.02%，各期销售费用与营业收入的 比率呈小幅增长，但增速有所减缓。2016年1-6月，公司销售费用占当期营业收入 的比率明显高于前三年度，主要系受经营季节性特征，公司上半年的营业收入通 常小于下半年，而销售费用中人工成本、经营租赁费、折旧及摊销费等主要项目 具有较为明显的固定成本性质，短周期内与营业收入关联度较低所致。 公司销售费用占营业收入的比例较高，这主要由于公司连锁经营的特点，直 营连锁门店数量众多，与此相配套的门店租金支出和门店营业员工资支出较多。 （3）综合毛利及毛利率分析 报告期内，公司毛利总额及综合毛利率情况如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业毛利总额（万元） 34,874.21 98,815.72 90,983.54 88,685.15 毛利总额较上年变动幅度 / 8.61% 2.59% 13.06% 综合毛利率 59.70% 62.65% 61.55% 61.00% 注：上述指标的计算公式为：①营业毛利=营业收入-营业成本②毛利率=营业毛利/营业收入 报告期内随着公司经营规模和营业收入的逐年增加，营业毛利总额相应逐年 增加，2015年度及2014年度，公司实现的毛利总额分别较上年度增长8.61%和 2.59%，略高于营业收入的增长幅度，主要系公司的综合毛利率小幅上升所致。 （4）营业利润总额变化趋势分析 76 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度及 2013 年度，公司实现的营业利润分 别为-3,356.85 万元、16,134.18 万元、11,981.86 万元和 15,386.23 万元。 报告期内，受益于综合毛利率逐年小幅增长，公司 2014 年度及 2015 年度营 业毛利总额较上期增长 2.59%和 8.61%，幅度略大于营业收入的增幅。 （5）净利润的变动分析 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度及 2013 年度，公司实现的净利润分别 为-3,077.04 万元、11,442.65 万元、8,153.63 万元和 12,365.32 万元。 2014年度公司净利润较2013年度减少4,211.69万元，减幅为34.06%，增长幅 度与利润总额变动幅度基本一致；2015年度公司净利润较2014年度增加3,289.02 万元，增幅为40.34%，增长幅度与利润总额变动幅度基本一致。 报告期内各期，公司适用所得税保持基本稳定，报告期内各期公司所得税情 况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 按照税法计算的当期/当年所得 623.65 4,137.49 4,025.85 5,975.60 税 递延所得税的变动 -844.07 1,108.39 -86.75 -383.23 汇算清缴差异 373.20 63.76 -154.95 -64.72 合计 152.79 5,309.63 3,784.15 5,527.65 2015年度公司递延所得税的变动金额较大，主要系公司预计子公司未税前弥 补亏损未来可转回性较小，根据谨慎性原则，未确认相应的递延所得税资产所致。 4、现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,600.89 29,037.57 21,808.33 22,486.55 投资活动产生的现金流量净额 6,726.08 -18,773.20 -25,122.80 7,103.83 筹资活动产生的现金流量净额 -7,735.45 -5,810.89 -16,029.39 -20,595.47 汇率变动对现金及现金等价物的影响 39.36 5.94 -214.39 -229.54 现金及现金等价物净增加额 2,630.88 4,459.41 -19,558.25 8,765.37 最近三年，随着公司经营规模的扩大，营业收入、公司经营活动现金净流量 均为正且金额较高；公司投资活动现金流量主要为购置、处置固定资产、处置长 期股权投资以及进行现金管理而购买理财产品相关投资性业务产生，由于相关业 77 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 务均非经常性业务，且业务金额较大，故投资活动产生的现金净流量年度之间波 动较大；公司筹资活动产生的现金流量主要由吸收投资、银行借款、股利分配以 及同一控制下合并支付对价等业务产生，由于报告期内公司同一控制下了元祖实 业，并进行了较高比例的现金分红，故各期筹资活动产生的现金流量均为负数。 最近三年，公司的业务经营产生的现金流量，能够满足公司经营活动、固定 资产投资、同一控制下合并支付对价等业务以及偿还债务的现金需求，公司流动 性风险较小。 （五）股利分配政策和实际分配情况 1、发行人现行股利分配政策 根据《公司法》和元祖股份公司章程规定，本公司缴纳所得税后的利润按下 列政策分配： （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 （2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意 公积金。 （4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实 施持续、稳定的利润分配制度。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司原则上应在盈利年份进行现金分红，并且可以进行中期现金分红，具体分配 78 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 比例由公司董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并由股东大会审议决定。 2、发行人最近三年及一期股利实际分配情况 2013年6月24日，经公司2012年年度股东大会决议，对公司2012年度的利润进 行了分配，在提取了10%的法定盈余公积后，向全体股东分配现金股利6,510万元。 2014年3月20日，经公司2013年年度股东大会决议，对公司2013年度的利润进 行分配，在提取了10%的法定盈余公积后，向全体股东分配现金股利12,000万元。 2015年3月26日，经公司2014年年度股东大会决议，对公司2014年度的利润进 行分配，在提取了10%的法定盈余公积后，向全体股东分配现金股利5,000万元。 2016年4月11日，经公司2015年年度股东大会决议，对公司2015年度的利润进 行分配，在提取了10%的法定盈余公积后，向全体股东分配现金股利7,700万元。 3、本次发行完成前滚存利润的分配 根据2014年3月20日召开的公司2013年年度股东大会决议，本次发行前滚存的 未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 4、公司发行上市后股利分配政策 根据《公司法》、上市后适用的公司章程（草案）的规定，本公司缴纳所得税 后的利润按下列政策分配： ①股利分配方式：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票 或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提 取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配 之余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 ②股利分配政策：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预 案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分 配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经 二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会 审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 79 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取 现金方式分配股利。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 40%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ③股利分配政策的变更：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案 中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后 提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案 时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、上市后股利分配规划和计划 为充分维护公司股东依法享有的资产收益权利，进一步明确和完善公司的股 利分配政策，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《上海元祖梦 果子股份有限公司上市后股利分配规划和计划》（以下简称“《股利分配规划和计 80 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 划》”，并经 2013年11月18日召开的公司2013年第二次临时股东大会和2014年3 月20日召开的公司2013年年度股东大会审议通过。 根据《股利分配规划和计划》公司上市后股利分配规划情况如下： （1）制定股利分配规划和计划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排， 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。 （2）股利分配规划和计划的制定原则 股利分配规划和计划结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股 东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原 则。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的40%，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。 （3）公司未来三年的股利分配规划和计划 公司的股利分配政策由董事会拟定，独立董事应当发表明确意见，监事会发 表意见，并由股东大会审议批准。董事会拟定股利分配政策时，应征求独立董事 意见并充分考虑公司经营情况及投资者（特别是中小股东）的需要，股东大会对 股利分配政策进行审议时，除考虑上述因素外，还应查阅监事会意见。 公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式进行利润分配。在满足公 司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 40%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公 积金转增。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，公司监事会、 独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健、是否符合章程的规定、是否保护投 资者利益等发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应当提供网络投票等方式 以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事 81 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 和公众投资者对公司利润分配方案的建议和监督。 公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。具体的股利分配方案由公司董事 会根据公司盈利规模、现金流量情况、发展规划和中国证监会的有关规定拟定。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未作出 现金利润分配预案或利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、留存资金的 具体用途、使用计划安排或原则，监事会和独立董事应当对此发表意见。 （4）公司未来股利分配规划和计划的制定程序 公司应至少每三年审阅、制定一次《股利分配规划和计划》，按照公司现行有 效的股利分配政策确定该时段内各期的分配规划和计划。《股利分配规划和计划》 由董事会拟定，独立董事发表明确意见，监事会发表意见，并提交股东大会审议。 董事会拟定《股利分配规划和计划》时应当着眼于公司的长远和可持续发展，综 合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，以建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 （5）股利分配规划和计划的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或外部经营环境重大变更 确需调整《股利分配规划和计划》的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和 说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并征求监事会意见，由董事会向股 东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表明确意见，监事会发表意见，并需 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东审议利润分配政策 调整方案，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （6）存在股东违规占用公司资金的，公司有权在完成股利分配事项时直接扣 减该股东有权分得的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况 目前，本公司共有15家子公司，1家孙公司，基本情况如下表所示： 序 注册资本 法定代 名称 成立时间 住所 股东构成 主营业务 号 (万元) 表人 上海市青浦区赵巷 蛋糕、月饼、水果 1 上海元祖 1993.02.12 940.48 张秀琬 发行人（100%） 镇嘉松中路 5399 号 及其他中西式糕点 82 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 序 注册资本 法定代 名称 成立时间 住所 股东构成 主营业务 号 (万元) 表人 3 幢 B8-4F-A 区 61 的销售 室 上海市青浦区赵巷 蛋糕、月饼、水果 2 上海元虹 2009.05.26 341.52 镇沪青平公路 3609 张秀琬 发行人（100%） 及其他中西式糕点 弄 4 幢 5 号楼 107 室 的销售 上海市青浦区赵巷 发行人（99%） 3 启蒙乐园 2004.04.26 662.42 镇嘉松中路 6088 号 张秀琬 注1 儿童活动项目 二楼东 蛋糕、月饼、水果 无锡市新吴区金城 4 江苏元祖 1995.05.29 697.00 张秀琬 发行人（100%） 及其他中西式糕点 东路 333-1-1101 的销售 杭州市江干区天城 蛋糕、月饼、水果 5 浙江元祖 1994.05.16 505.22 国际商业中心 903 张秀琬 发行人（100%） 及其他中西式糕点 室 的销售 四川元祖 蛋糕、月饼、水果 成都高新区新园大 6 2006.05.26 5,361.53 张秀琬 发行人（100%） 及其他中西式糕点 注2 道 18 号 的生产与销售 武汉市硚口区解放 蛋糕、月饼、水果 大道 41 号（汉正街 7 武汉元祖 2003.04.15 326.70 张秀琬 发行人（100%） 及其他中西式糕点 都市工业区中心园 的生产与销售 区 A95 号楼） 广州市海珠区江燕 蛋糕、月饼、水果 8 广州元祖 2009.02.23 341.08 路南珠南街 2-20 号 张秀琬 发行人（100%） 及其他中西式糕点 首层自编之二 的销售 福州市台江区五一 蛋糕、月饼、水果 9 福建元祖 2009.08.19 502.11 中路 104 号 6 号楼 5 张秀琬 发行人（100%） 及其他中西式糕点 号店面 的销售 长沙市雨花区韶山 蛋糕、月饼、水果 南路 633 号上海城 10 长沙元祖 2006.10.25 362.21 张秀琬 发行人（100%） 及其他中西式糕点 19 栋 126、127、132、 的销售 133 号门面 山东元祖 蛋糕、月饼、水果 青岛市市北区延安 11 2003.05.08 489.30 张秀琬 发行人（100%） 及其他中西式糕点 注3 路142 号甲11-1-3 层 的销售 上海市青浦区赵巷 12 元祖咨询 2000.06.01 289.70 镇嘉松中路 6088 号 张秀琬 发行人（100%） 加盟店管理 三楼 大连市中山区五五 蛋糕、月饼、水果 13 辽宁元祖 2012.05.10 500.00 路 14 号 1 单元 1 层 张秀琬 发行人（100%） 及其他中西式糕点 1号 的销售 青浦区赵巷镇嘉松 14 元祖电商 2012.12.11 100.00 中路6088 号1 幢301 张秀琬 发行人（100%） 批发兼零售 室 香港九龙尖沙咀梳 12,902.25 士巴利道 3 号星光 15 梦果子国际 2012.08.24 张秀琬 发行人（100%） 投资管理 万港元 行 9 楼 921 至 921A 室 18,000 万新 台北市中山区民权 梦 果 子 国 际 16 元祖实业 1978.8.23 张秀琬 注 中西式糕点的销售 台币 东路 3 段 84 号 1 楼 （99.41%） 4 注 1：上海虹口对外经济贸易有限公司持有启蒙乐园 1%的股权，上海虹口对外经济贸易有限 公司系一人有限责任公司，自然人王志祥持有其 100%的股权，与发行人无关联关系； 注 2：2016 年 2 月 1 日，四川元祖对成都元祖的吸收合并工作已完成，成都元祖已完成注销； 83 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 注 3：2016 年 3 月 30 日，青岛元祖更名为山东元祖； 注 4：元祖实业的少数股权分散为个人持有，多数为元祖实业员工或离职员工。 发行人各子公司最近一年及一期的主要财务数字如下： 单位：万元 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 序号 名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 上海元祖 2,902.86 -292.20 4,232.77 -925.82 4,069.93 633.61 13,724.31 -649.95 2 上海元虹 1,546.68 -3,547.40 1,842.58 -287.44 1,493.07 -3,259.96 4,916.69 -962.53 3 启蒙乐园 1,702.05 -36.13 361.75 103.67 1,443.58 -139.80 8.56 -172.94 4 江苏元祖 23,537.12 4,703.99 16,706.17 123.63 22,155.13 4,580.36 48,592.87 3,533.24 5 浙江元祖 10,166.31 -191.81 6,161.71 -1,288.53 9,664.22 1,096.72 22,920.41 329.50 6 四川元祖 31,643.80 12,855.74 20,435.99 680.33 27,617.87 12,175.42 45,241.63 5,099.22 7 武汉元祖 2,705.10 -3,066.48 5,298.40 -1,007.33 2,851.69 -2,059.15 13,848.78 -518.63 8 广州元祖 199.66 -2,058.50 335.58 -148.85 262.48 -1,909.65 1,000.51 -265.53 9 福建元祖 386.24 -1,573.09 458.02 -216.77 338.91 -1,356.32 1,090.99 -228.90 10 长沙元祖 344.90 -1,811.22 667.11 -296.21 457.49 -1,515.02 1,750.48 -225.53 11 山东元祖 1,032.15 -2,278.74 1,312.00 -282.50 976.79 -1,996.23 3,511.76 -267.59 12 元祖咨询 3,662.35 1,604.59 589.65 240.25 3,422.23 1,364.35 1,934.00 933.46 13 辽宁元祖 789.32 -1,974.85 602.45 -466.45 886.64 -1,508.40 1,222.03 -642.91 14 元祖电商 1,786.55 -1,288.66 6,706.00 207.92 1,985.64 -1,496.58 21,223.02 -105.79 15 梦果子国际 10,093.44 10,093.44 0 -0.05 10,093.16 10,093.16 0 -0.05 16 元祖实业 9,012.57 8,588.47 389.31 -290.23 8,987.97 8,500.99 3,352.04 73.60 注：2015 年数据来源于公司经审计的财务报表； 2016 年上半年数据取自于编制合并报表 之各子公司数据，该合并报表已经毕马威华振审计。 84 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 第四节 募集资金运用 经公司 2013 年第二次临时股东大会、2013 年年度股东大会和 2014 年第一次 临时股东大会审议通过，本次募集资金在扣除发行费用后，公司将根据项目建设 进度，分轻重缓急投资于以下项目： 拟使用募集资金 序号 项目名称 投资额（万元） 备案情况 投资金额（万元） 1 营销网络建设项目 62,000 28,082.67 青发改投[2013]325 号 2 增加设备项目 6,250 3,250 青发改投[2013]309 号 3 信息化系统建设项目 4,600 3,800 青发改投[2013]212 号 4 物流仓储中心项目 4,100 2,000 青发改投[2013]307 号 5 研发中心项目 2,600 1,800 青发改投[2013]308 号 6 补充流动资金 18,000 18,000 - 合 计 97,550 56,932.67 - 以上项目实施主体均为上海元祖梦果子股份有限公司。 如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解 决；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司 可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置 换。 公司已经建立募集资金专项账户管理制度。本次股票发行完成后，公司募集 资金将存放于董事会指定的专项账户。 85 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除已在招股说明书摘要第一节“重大事项揭示”披露的风险因素以外，本公司 提请投资者关注以下风险因素： （一）经营风险 1、加盟业务的风险 目前，公司采取直营为主、加盟为辅的销售模式，2016 年 1-6 月、2015 年、 2014 年和 2013 年公司通过加盟商实现的收入占公司主营业务收入的比重分别为 14.46%、12.04%、12.54%和 14.42%。公司与加盟商签订《特许经营合同》，合同 中确定特许区域与营业地、特许经营费、商业秘密的保护和信息披露、设立加盟 店的形式、公司提供的服务、合同的终结和变更、进销价格等，加盟商独立投资、 独立经营、自负盈亏。 由于加盟商的人、财、物均独立于发行人，若加盟商的经营活动有悖于公司 的品牌经营宗旨，可能会对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。 2、产品运输及仓储的风险 目前公司大部分产品由第三方物流公司冷链运输至各门店。若第三方物流公 司在管理上出现疏忽或失误，则可能导致产品供应的延迟或差错，从而对公司的 经营业绩产生不利影响。同时，货物运输途中，若发生公司无法控制的意外事故， 如交通事故、自然灾害等，产品供应可能会暂时中断，并因此导致公司延迟向门 店交付产品，公司的经营业绩可能会受到不利影响。 3、信息管理系统故障的风险 公司建立了 ERP 信息管理系统、POS 系统等信息管理平台，为公司生产运营、 财务管理和人力资源与绩效管理提供数据支撑，将公司总部与直营店、加盟店等 销售终端有效连接。公司现有技术方案成熟、稳定，能够满足销售终端的数据采 集需求且运营良好。公司加强实时监控，并着手建设灾备系统和多点响应机制， 确保公司数据、系统、网络和硬件设施的安全，保证企业正常运营。 86 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 但如果公司信息管理系统和通信系统出现设备失灵、黑客入侵、传输错误等 问题，将会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对公司生产经营造 成不利影响。 （二）市场风险 1、行业竞争激烈的风险 目前，我国烘焙食品市场呈现出如下特点：烘焙食品企业众多，呈现小而散 的局面；行业集中度较低；在生产技术、新产品开发以及渠道建设等方面，本土 企业落后于外资品牌，多集中在中低端烘焙食品市场；中高端烘焙食品市场主要 由外资品牌占据。公司面临着来自行业内诸多品牌企业的竞争。在目前烘焙行业 竞争格局尚未确定的情况下，公司面临着能否建立先发壁垒、在较长的时期内保 持相对优势的风险。 2、公司注册商标可能被侵犯的风险 烘焙食品属于快速消费品，品牌是影响消费者购买的重要因素。不同品牌产 品口味、质量、服务不同，产品定价也不同，知名品牌的产品质优、价高，更能 得到消费者欢迎。公司的注册商标对本公司而言十分重要。 公司无法确保将来不会发生侵犯公司注册商标的事件。一旦该事件发生，公 司将会提出商标异议或侵权诉讼，以保护公司的品牌和商标。这些异议或诉讼可 能会产生一定费用，并分散管理层投入到正常工作中的精力，从而对公司经营产 生不利影响。 （三）财务风险 1、应收账款不能按期或无法回收的风险 报告期内，公司应收账款规模相对于营业收入而言占比较小，2016 年 6 月 30 日、2015 年末、2014 年末和 2013 年末应收账款账面余额分别为 6,149.34 万元、 3,276.44 万元、3,293.69 万元和 4,915.77 万元，占同期营业收入的比例分别为 10.53%、2.08%、2.23%和 3.38%。如果债务人经营和财务状况恶化，公司应收账 款存在不能按期回收或无法回收的风险，将对公司生产经营和经营业绩产生不利 影响。 2、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险 87 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使 用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未 来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权 平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期 回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 （四）管理风险 公司目前共有 15 家子公司，1 家孙公司。2016 年 6 月 30 日、2015 年末、 2014 年末和 2013 年末公司的终端直营门店数量为 485 家、509 家、514 家和 498 家。随着公司业务的继续发展，市场情况也在不断发生变化，例如市政动迁、商 圈变化、电商发展而带来的宅配线下布局的需求等等，都会对公司开、关门店的 战略布局及决策管理带来较大影响。 公司在报告期内发生过董事、监事及高级管理人员的变化，未来也存在变化 的可能性。虽然公司有健全的法人治理结构及内部控制制度，但如果人员变化过 大，及变化过程中的工作交接不顺利，将对公司经营管理的持续性构成不利影响。 同时随着生产经营规模的扩大，公司人员和部门机构相应扩大，在战略规划、 制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战， 存在现有管理体系不能完全适应未来快速发展的可能性。 （五）实际控制人控制风险 张秀琬 女士 为本 公司 实际控 制人 ，通 过其 控制的 元祖 国际 控制 本公司 65.995%的股份。本次发行后，张秀琬女士控制的股份比例仍然较高。若实际控 制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分 配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。 （六）募集资金项目的风险 公司本次发行募集资金计划用于营销网络建设项目、增加设备项目、信息化 系统建设项目、物流仓储中心项目、研发中心项目和补充流动资金。由于市场本 身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施时面临一定的市场风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。 88 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 （七）政策风险 1、台湾地区对大陆投资政策发生变化的风险 根据台湾地区制订的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》、《在大陆 地区从事投资或技术合作审查原则》，除了“基于国际公约、国防、安全需要、重 大基础建设及产业发展”需慎重考虑的项目外，均属允许范围，但仍需获得台湾 地区经济部投资审议委员会的许可。发行人主要从事烘焙食品的生产及销售，为 台湾当局所允许的产业范围。一般情况下，台湾对大陆的投资及技术合作政策不 会发生重大改变，但不能绝对排除台湾地区未来可能会对台湾在大陆的投资采取 更加严格的限制措施，或撤销对包括实际控制人在内台湾籍股东对大陆的投资许 可，届时将对本公司经营带来不利影响。 2、维尔京群岛法律、法规发生变化的风险 发行人的控股股东元祖国际系维尔京元祖注册在香港的全资子公司。维尔京 元祖是一家注册于英属维尔京群岛的外资公司，该地区为了吸引外国投资者在该 岛设立离岸公司，对投资者的限制相对较少。若该地区法律法规在未来发生变化， 有可能会对维尔京元祖甚至元祖国际对发行人的投资产生影响。 二、重大合同 重大合同是指发行人及其子公司已签署的正在履行或即将履行的金额在人民 币 500 万元以上的重大合同，或者金额虽未达到人民币 500 万元但对公司的生产 经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。具体情况如下： （一）银行借款合同 1、发行人位于台湾的控股孙公司元祖实业与位于台湾的上海商业储蓄银行于 2011 年 2 月 17 日签署了一份《授信往来契约书》，约定：上海商业储蓄银行向元 祖实业提供总额为新台币 3 亿元的授信，授信期限为 20 年，张秀琬开具新台币 3 亿元本票为该等授信提供保证担保，同时元祖实业以其台北市内湖区土地和房产 设立最高限额抵押权，担保债权最高限额为新台币 36,000 万元。 （二）采购合同 89 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 1、2015 年 12 月，发行人与上海和气包装有限公司（以下简称“和气包装”） 签订《常规包材采购合同》，发行人向和气包装采购产品包材，具体数量以发行人 订单为准，合同有效期至 2016 年 12 月 31 日止。 2、2015 年 12 月，发行人与上海合印包装服务有限公司（以下简称“合印包 装”）签订《常规包材采购合同》（合同编号：16-CGBC-82-0802），发行人向合 印包装采购产品包材，具体数量以发行人订单为准，合同有效期至 2016 年 12 月 31 日止。 3、2015 年 10 月，发行人与祯祥（苏州）食品有限公司（以下简称“祯祥食 品”）签订《产品加工合同》，发行人委托祯祥食品加工甘薯烧，具体数量以发行 人订单为准，合同有效期至 2016 年 12 月 31 日止。 4、2015 年 12 月，发行人与上海杏家庄食品有限公司分公司（以下简称“杏 家庄”）签订《产品加工合同》（合同编号 2015-OEM-18），发行人委托杏家庄加 工巴旦木酥、芝麻酥、南瓜子酥、蔓越莓坚果酥等产品，具体数量以发行人订单 为准，合同有效期至 2016 年 12 月 31 日止。 5、2016 年 2 月，发行人与祯祥食品签订《产品加工合同》，发行人委托祯祥 食品加工端午粽子系列产品，具体数量以发行人订单为准，合同有效期至 2016 年 12 月 31 日止。 6、2016 年 3 月，发行人与上海宏海食品有限公司（以下简称“上海宏海”） 签订《产品加工合同》，发行人委托上海宏海加工冰雪粽系列产品，具体数量以发 行人订单为准，合同有效期均至 2016 年 12 月 31 日止。 7、2016 年 3 月，发行人与新怡（上海）食品有限公司（以下简称“新怡”） 签订《产品加工合同》，发行人委托新怡加工冰淇淋铜锣烧、冰淇淋蛋胚等产品， 具体数量以发行人订单为准，合同有效期至 2016 年 12 月 31 日止。 8、2016 年 4 月，发行人与厦门屏鼎贸易有限公司（以下简称“屏鼎贸易”） 签订《2016 年端午台湾水果采购合同》，约定发行人向屏鼎贸易采购木瓜、凤梨、 芒果和红龙果等水果，总金额为人民币 695.76 万元。 （三）销售合同 1、2015 年 1 月，江苏元祖与江苏省邮政公司、江苏省邮政速递物流有限公 90 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 司签订《产品购销合同》，江苏元祖向江苏省邮政公司、江苏省邮政速递物流有限 公司提供元祖产品实物和礼券、礼卡，实物和节令券的折扣为 77%，常规礼卡礼 券的折扣为 80%，合同期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，如各 方均无异议，合同到期后自动顺延一年。 2、2016 年 4 月，深圳市顺丰电子商务有限公司与元祖电商签订《顺丰商业 代销协议》，深圳市顺丰电子商务有限公司利用顺丰集团的销售渠道，销售元祖股 份提供的商品，并提供相应的市场营销与推广服务。合同期限自 2016 年 4 月 1 日起至 2017 年 3 月 31 日止， （四）特许经营合同 发行人通过与加盟商签署《特许经营合同》的方式在全国范围内建立加盟店， 授权加盟商在指定区域内经营“元祖”系列食品。发行人与加盟商签订的《特许 经营合同》均采用发行人制定的统一格式合同。合同明确约定包括但不限于：特 许经营权的授权、期限、特许区域与营业地、特许经营费、提货单使用及结算办 法、指导培训、广告宣传和促销活动等特许专卖核心内容。 （五）物流合同 发行人与第三方物流公司有关物流服务合同实行一年一签，合同样本由发行 人统一制定，每年签署的物流服务合同除明确双方的权利义务外，主要明确约定 各物流公司本年度执行的运输价格，每月发行人根据各物流公司实际执行的运输 量结算运输费用。截至本招股说明书摘要签署日，发行人与十多家物流公司签署 了物流服务框架协议。 （六）现金管理服务合同 2014 年 9 月 2 日，发行人、上海元祖、上海元虹与中国工商银行上海市分行 签订《资金池服务协议》，中国工商银行上海市分行及其下属分支机构为发行人及 上海元祖、上海元虹提供委贷式资金池服务，主要内容包括：建立资金池、实施 资金集中统一管理、提高资金的使用效率，提供账号管理和账号信息服务，以及 提供资金结算服务和委托贷款服务。中国工商银行上海市分行向发行人收取现金 管理服务费 30000 元/年，协议有效期一年，有效期届满各方如无异议，协议自动 91 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 延期一年。 （七）电子商务合同 1、2015 年 1 月，元祖电商与北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度 网讯”）签订《百度糯米网络服务合同》（合同编号：14885574）及其补充协议， 百度网讯向元祖电商提供百度糯米网络交易服务平台及代收团购款项服务，元祖 电商向百度网讯支付系统授权使用费及交易支持服务费，合同有效期至 2015 年 12 月 31 日。2015 年 12 月，元祖电商与百度网讯签订补充协议，同意将原合同期 限变更为自合同生效之日起至 2016 年 12 月 31 日止。除上述补充外，原协议其他 内容不变。 2、2015 年 12 月，元祖电商与杭州全乐贸易有限公司（以下简称“杭州全乐”） 签订《协议书》，约定杭州全乐作为元祖电商的网站合作商，负责元祖品牌在杭州 全乐网店内的宣传、推广和销售。同月，元祖电商与杭州全乐签订《协议书》约 定杭州全乐对元祖电商拥有的淘宝商城店铺进行客服工作的执行与管理，以及针 对该淘宝商城店铺中出售的元祖品牌的相关产品，进行上下架管理和运营管理。 上述合同期限均自 2016 年 1 月 18 日起至 2016 年 12 月 31 日止。 3、2016 年 2 月，元祖电商与厦门几宝电子商务有限公司（以下简称“厦门 几宝”）签订协议书，厦门几宝就元祖电商的京东商城店铺（旗舰店）进行客服工 作的执行与管理，以及针对店铺中出售元祖品牌的相关产品，进行上下架管理和 运营管理。元祖电商根据相关订单金额向厦门几宝支付服务费。合同期限自 2016 年 2 月 20 日起至 2016 年 12 月 31 日止。 4、2016 年 3 月，元祖电商与上海拉扎斯信息科技有限公司签订《饿了么外 卖合合作框架协议》，约定元祖电商将其旗下控制的品牌入驻饿了么外卖平台，成 为饿了么外卖合作商户，为饿了么外卖用户提供外卖/外送服务。合同期限自 2016 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 10 日。 5、2016 年 6 月，元祖电商与厦门三快在线科技有限公司签订了《续签协议》 约定双方于 2015 年 6 月签订的《美团服务合同》（合同编号：059201183995）合 同期限延期到 2017 年 6 月 30 日，其他合同内容均保持不变。 （八）软件系统合同 92 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 1、2015 年 4 月，发行人与上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“上 海汉得”）签订《咨询实施服务合同》，上海汉得负责发行人及其子公司 SAP ERP 系统实施（包括系统设计、上线及上线支持等），服务费用总额为 4,780,000 元。 2、2015 年 7 月，发行人与上海汉得信息技术股份有限公司签订《咨询实施 服务合同》，上海汉得负责基于 SAP 基于 NetWeaver 技术架构搭建一套符合发行 人需求的订货平台，服务费用总额为 545,000 元。 3、2016 年 1 月，发行人与上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“上 海汉得”）签订《咨询实施服务合同》，上海汉得负责基于 hybris 建立 PC&手机 web 端官方商城，构建发行人的产品中心、订单中心、库存中心并与线上渠道进 行对接，服务费用总额为 190 万元。 （九）其他合同 1、2016 年 2 月，四川元祖与四川美家堂装饰工程有限公司（以下简称“美 家堂”）签订《工程合同》，约定美家堂进行四川元祖工厂改造工程，合同总价为 893 万元，工程期限为 120 天，自 2016 年 2 月 25 日至 2016 年 6 月 25 日止。 2、2016 年 5 月，发行人与上海音特莱迪广告有限公司（以下简称“音特莱迪”） 签订《电台广告发布合同》，音特莱迪协助发行人于“中央人民广播电台 Music Radio 音乐之声”发布广告，合同总价为 325 万元，广告发布时间为 2016 年 2 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 三、其他重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 截至本招股说明书摘要签署日，发行人存在 2 项重大诉讼案件、1 项重大仲 裁案件。 （二）控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁 截至本招股说明书摘要签署日，发行人控股股东及其董事、监事、高级管理 人员未涉及重大诉讼和仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。 93 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 经办人或 名称 住所 联系电话 传真 联系人 上海市青浦区 发行人：上海元祖梦果子股 赵巷镇嘉松中 (021)59755678-6015 (021)5975 5155 庄子祊 份有限公司 路 6088 号 新疆乌鲁木齐 市高新区（新 保荐人（主承销商）：申万 市区）北京南 顾晶晶 宏源证券承销保荐有限责 (021)3338 9888 (021)5404 7982 路 358 号大成 黄学圣 任公司 国际大厦 20 楼 2004 室 上海市北京西 律师事务所：国浩律师（上 李 辰 路 968 号嘉地 (021)5234 1668 (021)5234 1670 海）事务所 徐如玉 中心 23-25 层 北京市东城区 会计师事务所：毕马威华振 东长安街 1 号 刘许友 会计师事务所（特殊普通合 (010)8508 5000 (010)8518 5111 东方广场东 2 黄 锋 伙） 座办公楼 8 层 上海市延安西 资产评估机构：上海东洲资 路 889 号太平 陈林根 (021)5240 2166 (021)6225 2086 产评估有限公司 洋企业中心 19 杨黎鸣 楼 上海市浦东新 股票登记机构：中国证券登 区陆家嘴东路 记结算有限责任公司上海 (021)5870 8888 (021)5889 9400 - 166 号中国保 分公司 险大厦 36 楼 收款银行：中国工商银行股 份有限公司北京金树街支 - - - - 行 上海市浦东南 拟上市的证券交易所：上海 路 528 号上海 (021)6880 8888 (021)6880 4868 - 证券交易所 证券大厦 94 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 二、本次发行上市的时间安排 询价推介时间 2016 年 12 月 8 日-2016 年 12 月 9 日 定价公告刊登日期 2016 年 12 月 14 日 申购日期和缴款日期 2016 年 12 月 15 日和 2016 年 12 月 19 日 股票上市日期 【 】年【 】月【 】日 95 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书摘要 第七节 备查文件 一、备查文件内容 1、招股说明书 2、发行保荐书及发行保荐工作报告 3、审计报告及财务报告 4、内部控制审核报告 5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 6、法律意见书及律师工作报告 7、公司章程（草案） 8、中国证监会核准本次发行的文件 9、其它与本次发行有关的重要文件 上述文件同时刊载于上海证券交易所网站。 二、查阅地点和时间 查阅时间：除法定节假日以外的每日上午 9:00~11:30，下午 2:00~5:00 查阅地点：投资者可与本次发行承销期间，到公司、保荐人（主承销商）的 办公地点查阅： 1、上海元祖梦果子股份有限公司 地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路 6088 号 联系人：庄子祊 2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司 地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 联系人：顾晶晶、黄学圣 96