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　　江苏吴通通讯股份有限公司

　　2015 年度非公开发行股票预案

　　二〇一五年九月

　　发行人声明

　　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

　　在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

　　担个别及连带责任。

　　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

　　因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

　　明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

　　其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

　　实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

　　效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1

　　特别提示

　　一、公司本次非公开发行的相关事项已于2015年9月25日经公司第二届董事

　　会第二十七次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会批准并报中

　　国证监会核准。

　　二、本次非公开发行股票的募集资金不超过117,534.8万元（含117,534.8万

　　元），发行A股股票数量不超过4,641.9747万股（含4,641.9747万股）。若公司在

　　定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事

　　项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东

　　大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后

　　发行数量。

　　三、本次非公开发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、

　　证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境

　　外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。具体发行对象由股东大会授权董

　　事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结

　　果与本次非公开发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行股票。本次非公开发行不

　　涉及控股股东及实际控制人变化。

　　四、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首

　　日前二十个交易日股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司

　　股票均价的90%。定价基准日前二十/一个交易日股票交易均价=定价基准日前二

　　十/一个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十/一个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

　　股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。最终发行价格将由股东大会授

　　权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞

　　价结果与本次非公开发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　五、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上

　　市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前

　　2

　　一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）

　　发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行

　　价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份

　　自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳

　　证券交易所的有关规定执行。

　　六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过117,534.8万元（含117,534.8

　　万元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项

　　目：

　　序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额

　　1 智能快递柜研发及产业化项目 117,534.8 万元 117,534.8 万元

　　合计 117,534.8 万元 117,534.8 万元

　　若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。

　　本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹

　　资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本

　　次发行前的滚存未分配利润。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

　　监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监

　　会公告[2013]43 号）等相关文件要求，公司第二届董事会第二十七次会议审议通

　　过了《未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案》，相关议案尚需股

　　东大会审议通过后生效。

　　本预案已在“第四节公司利润分配政策和分红规划”中对公司章程中有关利

　　润分配政策、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划情况、最近三年利润分配

　　情况进行了说明，请投资者予以关注。

　　3

　　目录

　　发行人声明 ......................................................... 1

　　特别提示 ........................................................... 2

　　目录 ............................................................... 4

　　第一节本次发行股票方案概要 ......................................... 8

　　一、发行人基本情况 ............................................... 8

　　二、本次发行的背景和目的 ......................................... 8

　　三、发行对象与公司的关系 ........................................ 11

　　四、本次发行股票方案概要 ........................................ 12

　　五、募集资金投向 ................................................ 14

　　六、本次发行股票决议有效期 ...................................... 14

　　七、本次发行是否构成关联交易 .................................... 14

　　八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................... 14

　　九、本次发行已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批准的程序 15

　　第二节董事会关于本次募集资金投资项目可行性分析 .................... 16

　　一、本次募集资金使用计划 ........................................ 16

　　二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ............................ 16

　　三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................ 20

　　四、募集资金投资项目 ............................................ 22

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 27

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

　　务收入结构的变化情况............................................... 27

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 ........ 28

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

　　业竞争等变化情况................................................... 29

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

　　的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 29

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

　　括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..... 29

　　4

　　六、本次发行相关的风险说明 ...................................... 30

　　第四节公司利润分配政策和分红规划 .................................. 34

　　一、公司章程规定的利润分配政策 .................................. 34

　　二、未来三年股东回报规划 ........................................ 38

　　三、公司最近三年现金分红情况 .................................... 41

　　第五节董事会关于本次发行的声明及承诺事项 .......................... 42

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

　　明................................................................. 42

　　二、本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会有关规定作

　　出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施............................... 42

　　5

　　释义

　　本文中，除非另有说明，下列简称、名称或术语具有如下特定意义：

　　公司、本公司、发行

　　指 江苏吴通通讯股份有限公司

　　人、吴通通讯

　　股东大会 指 江苏吴通通讯股份有限公司股东大会

　　董事会 指 江苏吴通通讯股份有限公司董事会

　　监事会 指 江苏吴通通讯股份有限公司监事会

　　宽翼通信 指 上海宽翼通信科技有限公司，公司全资子公司

　　国都互联 指 北京国都互联科技有限公司，公司全资子公司

　　互众广告 指 互众广告（上海）有限公司，公司全资子公司

　　本次发行、本次非公 江苏吴通通讯股份有限公司本次以非公开发行方

　　指

　　开发行 式向特定对象发行A股股票的行为

　　本预案 指 吴通通讯2015年非公开发行股票预案

　　发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的

　　定价基准日 指

　　次一交易日

　　三通一达 指 申通快递、圆通快递、中通快递和韵达快递

　　中国邮政 指 中国邮政集团公司

　　“Express Mail Service”，邮政特快专递服务。它

　　EMS 指 是由万国邮联管理下的国际邮件快递服务，是中

　　国邮政提供的一种快递服务。

　　由专业应用于无线通信网络中的射频同轴连接

　　器、射频同轴转接器、射频线路避雷连接器、射

　　通信射频连接系统 指

　　频馈电线缆组件、射频终端负载等核心基础互连

　　器件以及相关的连接附件组成的系统。

　　一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要

　　素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成

　　互联网+ 指 果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经

　　济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为

　　基础设施和实现工具的经济发展新形态。

　　运用各种信息技术和手段，整合社区资源，在社

　　区范围内为政府、居委会、物业、居民和包括企

　　数字社区 指 业在内的各种中介组织和机构搭建互动网络平

　　台，建立沟通服务渠道，以此形成数字社区产业

　　链。

　　6

　　狭义指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网

　　络以按需、易扩展的方式获得所需的资源。广义

　　指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、

　　云计算 指 易扩展的方式获得所需的服务。这种服务可以是

　　IT和软件、互联网相关的，也可以是任意其他的

　　服务，它具有超大规模、虚拟化、可靠安全等独

　　特功效。

　　通过信息传感设备，按照约定的协议，把任何物

　　品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以

　　物联网 指

　　实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一

　　种网络。它是在互联网基础上延伸和扩展的网络。

　　Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指

　　将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为

　　O2O 指

　　线下交易的前台，既可涉及到线上，又可涉及到

　　线下。

　　无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行

　　大数据 指

　　捕捉、管理和处理的数据集合。

　　基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动

　　终端，通过短信、彩信、GPRS等多种无线接入方

　　企业移动信息化 指

　　式，从而满足集团客户自身的移动办公和生产控

　　制，及其用户的实时信息服务等信息化需求。

　　广告主基于互联网所投放的广告。包括展示类广

　　互联网广告 指 告、搜索引擎广告、文字链广告、分类广告、其

　　他形式广告等。

　　使用数字传播渠道来推广产品和服务的活动，包

　　含了很多互联网营销（网络营销）中的技术与实

　　数字营销 指

　　践，但它的范围要更加广泛，还包括了很多其它

　　不需要互联网的沟通渠道。

　　以信息物理融合系统（CPS）为基础，以生产高

　　工业4.0 指 度数字化、网络化、机器自组织为标志的第四次

　　工业革命。

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

　　发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会

　　最近三年及一期、报

　　指 2012年、2013年、2014年、2015年1-6月

　　告期

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　元 指 人民币元

　　注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的

　　情况，均为四舍五入原因造成。

　　7

　　第一节本次发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　法定中文名称： 江苏吴通通讯股份有限公司

　　法定英文名称： Jiangsu Wutong Communications CO.,LTD

　　注册地址： 苏州市相城区黄桥街道永方路32号

　　注册资本： 318,967,970元

　　股票简称： 吴通通讯

　　股票代码： 300292

　　法定代表人： 万卫方

　　成立日期： 1999年06月22日

　　联系电话： （0512）82285059

　　传真： （0512）65461778

　　上市地： 深圳证券交易所

　　互联网网址： www.jswutong.com

　　射频同轴电缆及连接器、通信结构安装件、有源通信设备、

　　射频微波无源器件、天线、无线终端设备、通信网络设备、

　　光缆及配件、光无源器件、光电通信箱体设备、高低压电

　　器设备的研发、生产与销售；电子信息产品、计算机软、

　　经营范围： 硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技

　　术服务与系统集成，电子工程、智能系统工程、物联网信

　　息工程的设计、施工及维护；自营和代理各类商品及技术

　　的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及

　　技术除外）

　　二、本次发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、公司“通信制造+信息服务”战略目标的产业布局初步形成，行业的不

　　断发展驱动公司持续深化拓展产品类型，增强可持续发展能力

　　经过多年的不懈努力，公司已成为国内领先的通信射频连接系统专业供应

　　8

　　商，拥有从产品研发、方案设计、工艺开发、精密件加工、装配到检测的完整生

　　产环节，以及自主开发和设计产品的结构、外观、工艺等实力，是纵向一体化集

　　成度最高的专业化射频连接产品及系统供应商之一。然而，随着互联网产业的飞

　　速发展，物联网、传感网络将物理系统与社会系统紧密的连接在一起，世界正变

　　得更加互联化、物联化和智能化。传统企业也随之受到前所未有的压力，如何将

　　互联网与传统业务结合起来，成为传统企业能否更加快速发展甚至能否生存下去

　　的重要因素。

　　自 2012 年 2 月在深圳证券交易所创业板上市以来，通过陆续并购宽翼通信、

　　国都互联、互众广告等公司，公司的主营业务得到了丰富和拓展，从单一的通信

　　射频连接系统制造发展成为覆盖通信连接系统、移动通讯终端、企业移动信息化

　　服务，以及互联网精准营销等各细分子行业，整体业务结构、客户分布更为多元

　　化，初步完成了公司“通信制造+信息服务”战略目标的产业布局。公司以“通

　　信制造+信息服务”为发展战略目标，借助国家产业政策支持，不断提高自身技

　　术研发、设计和制造能力，坚持以市场为导向的研发工作，积极开拓和培育国内

　　外市场和客户，与此同时，随着行业发展和客户需求的提高，驱动着公司需充分

　　利用自身的技术优势、制造经验，以及子公司业务的协同效应，一方面深化拓展

　　传统制造业务的产品类型，另一方面利用互联网数据平台提供信息运营服务，进

　　而增强公司可持续发展能力。

　　2、智能快递柜研发及产业化项目符合公司发展战略目标深化的要求

　　智能快递柜研发及产业化项目包括智能快递柜的研发生产和基于互联网的

　　运营服务，其中智能快递柜的研发生产将利用公司多年来传统制造业的经验，进

　　一步拓展产品种类；而基于互联网的运营服务则将利用互联网平台、物联网、云

　　计算等高新技术打造成一个基于大数据的互联网平台。在智能快递柜布放完成并

　　实现规模化运营，建立用户粘性的基础上，通过对持续积累的用户数据，使用云

　　计算技术进行深入挖掘、分析，实现精准营销，提供 24 小时“无边界”服务，

　　实现规模效益的同时创造增值收益。智能快递柜研发及产业化项目的实施符合公

　　司“通信制造+信息服务”战略目标深化的要求。

　　3、公司发展战略目标的深化恰逢政策利好的契机，符合国家智慧城市建设

　　战略规划和内涵要求

　　9

　　根据华泰证券研究报告，我国网络购物市场发展迅速，从 2006 到 2014 年，

　　网购消费平均年增长率高达 80.33%。截至 2014 年，我国网络消费市场规模已经

　　达到 27,898 亿元，同比增长 51%。网络消费占社会消费品零售总额比例也保持

　　着持续上升的趋势，2014 年这一比例达到 10.63%。未来，我国互联网消费市场

　　仍将高速发展，预计在 2016 年，市场规模将超过 5 万亿元。

　　随着电子商务和网络购物的快速发展，推动了我国快递行业的高速发展。而

　　“最后一公里”物流所拥有的多元化商业模式、流量入口和数据积累也将成为互

　　联网电商巨头及物流企业的争抢对象。2012 年 5 月，国家邮政局发布的《邮政

　　普遍服务“十二五”规划》中明确指出，要“在加强邮政网络建设和能力建设的

　　同时，要着力解决农村邮政服务水平低、邮件传递速度慢、平信丢失率高等薄弱

　　环节和突出矛盾，在城乡服务均等化、邮政服务‘最后一公里’等关键领域取得

　　重大进展和实质突破”。2013 年 11 月下旬，国家邮政局发布《关于提升快递末

　　端投递服务水平的指导意见》，鼓励企业探索使用智能快件箱等自取服务设备，

　　提高投递效率。物流末端的配送、退换货、收寄件已成为制约电商 O2O 与快递

　　业发展的重要难题。

　　2014 年 3 月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020 年)》，

　　明确“推进智慧城市建设”，第一次将智慧城市纳入国家级战略规划，代表着“智

　　慧城市”建设正式成为国家行为。智慧城市是通过综合运用现代科学技术、整合

　　信息资源、统筹业务应用系统，加强城市规划、建设和管理的新模式。智能快递

　　柜系统用技术替代人工、降低成本，大大提高配送效率，符合国家智慧城市建设

　　的战略规划和内涵要求，具有较强的城市服务功能。

　　综上，公司智能快递柜研发及产业化项目符合国家产业政策的支持，项目的

　　实施也将有利于利用公司已有的多方面优势资源，以及已有多业务模式的协同效

　　应，以工业 4.0 的宏观环境为契机，将其打造为集物联网、实时通讯、互联网多

　　媒体平台等功能为一体的综合项目，进一步提高公司盈利能力和市场竞争力。

　　（二）本次发行的目的

　　1、深化并拓展主业，增强核心竞争力和可持续发展能力

　　公司在通信射频连接系统制造领域耕耘多年，并逐步进入移动通信终端设备

　　10

　　制造、移动信息化服务、互联网广告与数字营销平台服务领域。通过本次募投项

　　目的实施，将有助于公司在巩固已有的技术优势和制造经验的同时，依托以快速

　　反应为核心的“敏捷”管理模式，通过对市场响应、生产组织管理的“快速反应”，

　　成功切入智能快递柜研发及产业化项目，深化并拓展主业，为公司业务发展开辟

　　更为广阔的市场空间，增强核心竞争力和可持续发展能力。

　　2、满足市场及客户需求，新增利润增长点

　　电子商务和快递行业的迅速发展带来了“最后一公里”的行业瓶颈，而行业

　　的信息化建设成为解决行业瓶颈的必然选择。因此，公司智能快递柜研发及产业

　　化项目的实施将有助于满足行业和客户需求，同时增加公司新的利润增长点。

　　3、整合子公司业务，充分发挥协同效应

　　通过近几年的并购重组，公司的主营业务得到了丰富和拓展，从单一的通信

　　射频连接系统制造发展成为覆盖通信连接系统、移动通讯终端、企业移动信息服

　　务，以及互联网精准营销等多领域业务。智能快递柜研发及产业化项目的顺利实

　　施，将进一步实现公司已有业务技术的融合，并实现产业链的自然延伸，完善公

　　司的产品线和业务链条，最大化地利用公司现有的业务模式和业务优势，进一步

　　提高公司整合各子公司不同业务的能力，将其汇聚成公司的综合核心竞争力。

　　三、发行对象与公司的关系

　　本次非公开发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管

　　理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

　　投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。发行对象由股东

　　大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，

　　根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同

　　一价格认购本次发行股票，且均为现金方式认购。

　　公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发

　　行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　11

　　四、本次发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会

　　核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证

　　券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及

　　其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监

　　会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行

　　的保荐人（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超

　　过 5 名，且均以现金方式认购。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的募集资金不超过 117,534.8 万元（含 117,534.8 万元），

　　本次非公开发行股票数量不超过 4,641.9747 万股（含 4,641.9747 万股）。若公司

　　在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

　　项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根

　　据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确

　　定最后发行数量。

　　（五）定价基准日

　　公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。

　　（六）发行价格

　　本次非公开发行价格确定原则为：不低于发行期首日前二十个交易日公司股

　　12

　　票交易均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股

　　票均价的百分之九十。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会

　　发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人

　　（主承销商）协商确定。

　　定价基准日前二十/一个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十/一个交易

　　日股票交易总额÷定价基准日前二十/一个交易日股票交易总量。

　　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红

　　股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

　　配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，

　　则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

　　（七）限售期

　　本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上

　　市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相

　　关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次

　　发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十

　　个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一

　　个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起

　　十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关

　　规定执行。

　　13

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

　　（九）本次发行前滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东

　　共享。

　　五、募集资金投向

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 117,534.8 万元（含 117,534.8

　　万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额

　　1 智能快递柜研发及产业化项目 117,534.8 117,534.8

　　合计 117,534.8 117,534.8

　　若本次非公开发行实际募集资金低于拟投入募集资金额，不足部分将由公司

　　自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际

　　情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　六、本次发行股票决议有效期

　　自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。

　　七、本次发行是否构成关联交易

　　目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非

　　公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》

　　中披露。

　　八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司董事长万卫方先生直接和间接持有公司

　　122,293,617 股，占股本总额的 38.34%股权，为公司的实际控制人。按照本次发

　　行股份的上限 4,641.9747 万股计算，发行完成后，万卫方先生持有公司的股份比

　　14

　　例为 33.47%，万卫方先生作为公司实际控制人的地位没有改变。

　　九、本次发行已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批

　　准的程序

　　本次非公开发行方案已于 2015 年 9 月 25 日经公司第二届董事会第二十七次

　　会议审议通过。

　　根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

　　等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需获得公司股东

　　大会审议通过并报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所

　　和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次

　　非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　15

　　第二节董事会关于本次募集资金投资项目可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 117,534.8 万元（含 117,534.8

　　万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额

　　1 智能快递柜研发及产业化项目 117,534.8 117,534.8

　　合计 117,534.8 117,534.8

　　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司

　　将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司

　　董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当

　　调整。

　　本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以

　　银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性分析

　　（一）智能快递柜市场发展潜力巨大

　　1、网络购物的快速发展带来“最后一公里”的行业瓶颈

　　随着网络的普及，网络购物相关规范的逐步建立以及网络购物环境的日渐改

　　善，网络购物逐渐成为居民较为普遍的消费行为，中国网络购物市场逐渐进入成

　　熟期，根据艾瑞咨询统计，2014年中国网络购物市场交易规模达到2.8万亿元，

　　网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重达到10.7%。

　　16

　　资料来源：中国互联网络信息中心CNNIC，艾瑞咨询

　　资料来源：中国互联网络信息中心CNNIC，艾瑞咨询

　　随着中国网络购物市场的迅猛发展，快件物流行业也呈现出爆发式增长的趋

　　势。从中国邮政、EMS等国有快递企业到顺丰、三通一达等民营快递企业，我国

　　快递企业的规模和数量正不断向外扩展，业务量和业务收入均呈大幅增长。

　　17

　　资料来源：国家邮政局

　　资料来源：国家邮政局

　　随着快递数量爆炸式增长，快件投递不畅的问题随之突显，其中快件延误和

　　收投服务是国内快递行业申诉最主要原因，导致前述纠纷的主要原因在于快件在

　　“最后一公里”投递过程中因快递员和收件人在时间、空间无法有效衔接所带来

　　的投递困境，这已成为快递业甚至整个物流业均亟待解决的难题。

　　18

　　2、国家城镇化进程中社区便民及安全需求

　　根据国家统计局数据，我国城镇化率已从2001年的37.66%增长至2014年的

　　54.77%。随着国家城镇化建设进程的不断加快，随着城市规模的不断扩张，城市

　　人口的急剧增加，城市中不断涌现出越来越多的新兴社区。前述新兴社区的建立

　　使得人口的居住范围更加分散，城镇原有的商业网络布局因辐射距离等各种因素

　　将难以满足新兴社区居民的日常生活需求，而新商业网络布局的成型还需一定的

　　时间。如何平衡城镇化进程与社区便民需求的“矛盾”，提升城市居民生活舒适

　　感和安全感，成为城市进一步发展需要解决的难题。

　　智能快递柜旨在为用户接收快件提供自主便利的时间和地点，保护用户隐私

　　及安全，同时提高快递员派送效率、降低了派送成本。通过无缝集成数字社区视

　　频监控、物业与业主交互即时通讯和公共资源发布系统，可覆盖各大小社区、卖

　　场、超市、商务楼宇等网点，进一步让客户享受便利服务的快捷和安全保障。因

　　此，智能快递柜未来发展潜力巨大。

　　（二）立足于“通信制造+信息服务”的产业布局，丰富产品类

　　型，增加利润增长点

　　经过多年的发展和积累，公司已形成了三大业务集群，并在设备制造、无线

　　连接、信息服务等方面形成具有核心技术的竞争优势，初步完成了“通信制造+

　　信息服务”战略目标的产业布局。智能快递柜是基于云计算和物联网技术，能够

　　将物品（快件）进行识别、暂存、监控和管理的设备，配套后台运营管理软件，

　　构成智能自提终端系统。快递员将快件送达指定地点后，只需将其存入智能快递

　　柜，系统便自动为目标用户发送一条提醒短信，包括取件地址和验证码，用户在

　　方便的时间到智能快递柜输入验证码即可取出快件。本次智能快递柜研发及产业

　　化项目的实施，将有助于充分发挥公司已有的技术积累、生产及管理经验，将公

　　司的技术和管理优势快速转化为新的产品优势，增加公司新的利润增长点。

　　19

　　三、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）国家政策的支持

　　国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2013年修正）

　　将“电子商务和电子政务系统开发与应用服务”列为鼓励类项目。2015年5月，

　　国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，明确：鼓励

　　有条件的大型零售企业开办网上商城，积极利用移动互联网、地理位置服务、大

　　数据等信息技术提升流通效率和服务质量。支持中小零售企业与电子商务平台优

　　势互补，加强服务资源整合，促进线上交易与线下交易融合互动。

　　国务院于2015年5月公布的《中国制造2025》提出了推进信息化与工业化深

　　度融合，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；推进生产过程智能化；促进

　　工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务

　　等全流程和全产业链的综合集成应用。加强智能制造工业控制系统网络安全保障

　　能力建设，健全综合保障体系。

　　李克强总理在《2015年政府工作报告》中提出，“制定‘互联网+’行动计

　　划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子

　　商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”。

　　在产业政策的支持下，电子商务发展迅猛，进而对现代物流提出了更高的要

　　求。2014年国务院在发布的《关于印发物流业发展中长期规划（2014～2020年）

　　的通知》中指出，要加快传统物流业转型升级，建立和完善社会化、专业化的物

　　流服务体系，大力发展第三方物流。鼓励采用节能环保的技术、装备，提高物流

　　运作的组织化、网络化水平，降低物流业的总体能耗和污染物排放水平。加强物

　　联网、云计算、大数据、移动互联等先进信息技术在物流领域的应用。适应电子

　　商务快速发展需求，构建电子商务物流服务平台和配送网络。

　　国务院办公厅于2011年12月20日依据“国家十二五规划”制定了《社区服务

　　体系建设规划（2011-2015年）》，规划中明确提出：大力发展便民利民服务。

　　完善社区便民利民服务网络，优化社区商业结构布局。大力推进社区信息化建设。

　　推广适合社区居民需求的信息化手段，提高居民信息技术运用能力。整合社区就

　　20

　　业、社保、低保、卫生、计生、文化、培训等公共服务信息，发展面向社区居民

　　的“一站式”服务。

　　国家邮政局于2013年11月22日审议并通过了《关于提升快递末端投递服务水

　　平的指导意见》，其中明确提出：以多种形式提升快递末端投递服务水平：鼓励

　　和引导快递企业因地制宜与第三方开展多种形式的投递服务合作；引导快递企业

　　加快自有品牌末端网点建设，提高快递网络覆盖率和稳定性；鼓励企业探索使用

　　智能快件箱等自取服务设备，提高投递效率；鼓励和支持邮政、快递企业及社会

　　资金，投入快递服务末端智能快件箱等自助服务设施建设并推广使用。

　　综上，公司智能快递柜研发及产业化项目符合国家产业政策。

　　（二）符合公司发展战略规划，并已具备人才、技术等条件

　　公司通过对行业发展的深入研究和思考，结合公司自身实际，制定了“通信

　　制造+信息服务”的战略目标，本次智能快递柜研发及产业化项目符合公司发展

　　战略规划，而且公司已具备一定的人才、技术等条件。

　　1、专业的人才队伍

　　截至2014年12月31日，公司拥有技术人员221名、生产人员354名，分别占员

　　工总人数的27.89%、44.03%。因此，公司经过多年的实践和积累，已经拥有了

　　一大批经验丰富的生产人员和具有独立创新精神的技术人员，为本项目的实施提

　　供了人才保障。

　　2、良好的技术准备和扎实的研发实力

　　公司一直致力于提高研发实力，促进公司技术升级，适应行业的新型技术升

　　级及改造。为加快集聚博士后人才，促成科研成果转化，推动企业转型升级步伐，

　　公司建立了江苏省射频微波器件工程技术研究中心、江苏省企业技术中心，并在

　　2011年建立了江苏省博士后创新实践基地。公司技术中心分别与北京邮电大学、

　　南京邮电大学建立联合研究中心，搭建了与高校的合作平台，加强了校企间的对

　　话沟通，提高了企业技术中心的科研力量。截至2014年12月31日，公司获得授权

　　专利74项。公司目前拥有的研发团队以及已获得的专利及专用技术积累为本项目

　　的实施提供了技术保障。

　　21

　　（三）各子公司之间的协同效应优势

　　立足于公司“通信制造+信息服务”的战略目标，公司通过并购重组的方式，

　　分别新增宽翼通信、国都互联和互众广告三家子公司，快速地丰富了公司的产品

　　种类，实现公司业务结构的多元化，增强了公司整体竞争力。宽翼通信在移动网

　　络终端产品的设计、研发领域具有深厚的积累和丰富的经验；国都互联是国内领

　　先的企业移动信息化服务提供商；互众广告是具有技术驱动优势的互联网精准营

　　销公司。本次智能快递柜研发及产业化项目的建设将涉及信息通讯与连接模块建

　　设、企业信息模块建设、广告投放模块建设以及快递柜设计与生产制造等，而公

　　司各子公司在信息通讯连接、企业移动信息化领域、互联网广告业务均具备丰富

　　的行业经验。

　　因此，整合各子公司相关资源优势与技术和市场优势，充分发挥协同效应，

　　将有助于本次募投项目的顺利实施。

　　（四）具备良好的上游产业链基础

　　作为国内领先的通信射频连接系统专业制造商，经过多年的积累，公司与上

　　游供应商建立了紧密合作关系，对外协单位实施技术输出与管理输出，同时对其

　　进行技术指导及管理指导，保证外协成本最优，提高供应链整体竞争能力。因此，

　　公司经过多年设备制造商积累的上游产业链基础将是智能快递柜研发及产业化

　　项目建设的有利保障。

　　四、募集资金投资项目

　　（一）项目概述

　　智能快递柜研发及产业化项目包括智能快递柜研发生产销售及运营服务。投

　　资总额117,534.8万元，建设期2年，达产后实现年产智能快递柜2.4万套。

　　本项目产品智能快递柜是基于云计算和物联网技术，将物品（快件）进行识

　　别、暂存、监控和管理的设备，配套公司自主研发的后台运营管理软件，构成智

　　能自提终端系统。快递员将快件送达指定地点后，只需将其存入智能快递柜，系

　　统便自动为目标用户发送一条提醒短信，包括取件地址和验证码，用户在方便的

　　22

　　时间到智能快递柜输入验证码即可取出快件。该产品旨在为用户接收快件提供自

　　主便利的时间和地点，保护用户隐私及安全，同时，提高了快递员派送效率、降

　　低了派送成本、加强了产品粘合度，为进行增值服务提供了拓展空间和新的盈利

　　模式。

　　本项目依托于公司十余年在通讯设备行业的坚实制造基础，以国家政策支持

　　及行业宏观环境发展为契机，深入整合公司现有各子公司相关资源，迅速实现智

　　能快递柜生产及运营的战略布局。本项目实施后，将为公司创造新的利润增长点，

　　并能够带来子公司资源整合的协同效应，真正发挥1+1>2的战略性规模整合资源

　　优势。

　　（二）项目实施方案

　　本项目开发的智能快递柜具有两大功能，一是具备良好的人机交互界面（包

　　括触摸屏、声音控制、视频监控等），完成特定的功能，并实时推送信息和上传

　　数据；二是基于云存储、云计算构架设计的后端运营服务平台，该平台利用云计

　　算、互联网、物联网等信息技术，能够将物品（快件）进行识别、暂存、监控和

　　管理，配套智能快递柜云服务应用平台的后台运营管理软件，构成智能自提终端

　　系统。实现快递行业从人对人的传递向人机对话的形式转变，有效解决电子商务

　　和快递业最后一公里的配送问题。此外，云服务平台将成为同时触达用户线上和

　　线下行为的最佳渠道，利用快递柜、手机客户端、微信、短信等互动通道，结合

　　大数据技术对物流、用户行为、第三方数据等信息进行智能分析，向用户智能精

　　准的完成广告、虚拟物品等线上信息推送和实物线下配送。

　　1、智能快递柜的研发生产

　　公司拟分别建设生产车间及研发办公用房，购置各类研发、生产设备及软件，

　　形成年产各类智能快递柜2.4万套的生产能力。本项目智能快递柜的外形如下图

　　所示，由1个主控柜和多个侧柜组成。主控柜是智能快递柜的操作控制部分，其

　　内装置了触摸显示屏、LCD广告显示屏、数字金属键盘、条码扫描枪、热敏打印

　　机、控制主机等众多的IT设备。侧柜由许多大小不同的格口箱组成，存放快递件

　　或包裹，其内装置了电控锁、红外感应器、工控板等设备。1个主控柜可以控制

　　多组侧柜。

　　23

　　2、智能快递柜的运营服务

　　（1）监控系统建设与开发

　　公司拟购置服务器、LED液晶触摸显示屏、通讯线路接入费、正版数据库软

　　件、正版windows server操作系统、数据安全备份存储系统、网络防火墙、软件

　　开发、机房改造装修等以实现对智能快递柜的实时监控。

　　（2）云服务应用平台建设

　　公司拟在北京购置办公用房2,000平方米，作为项目实施主体子公司国都互

　　联经营办公场所。设备包括服务器、IDC机房机柜、网络安全设备、路由器，租

　　赁移动、联通、电信等通信专线等设备以提供智能快递柜产品的增值服务。该平

　　台主要服务模块如下：

　　A.客户统一服务

　　智能快递柜云服务应用平台为不同需求的客户提供统一服务，其中自提业务

　　是在末端配送上的一种个性化服务，方便消费者根据自身需求作出选择，利用短

　　信通知消费者快件的动向及快递柜的位置，实时了解快件信息。投件业务是前端

　　取件的必经环节，智能快递柜云服务应用平台利用GRPS定位，使消费快捷准确

　　地查找到最近的快递柜，自助完成投件业务，减少了等待快递人员上门的时间。

　　B.云智能管理及云智能广告推送

　　智能快递柜云服务应用平台利用大数据和互联网技术，将快递柜、快递公司、

　　24

　　交易平台的商家和消费者信息以及微信等第三方数据信息全面打通，不仅可以结

　　合时效预测和快递柜使用率预测等算法保障配送流程高效顺畅，做到下单、取件

　　的智能分配和通知；同时可以智能分析用户行为，预测用户兴趣，个性化精准推

　　送广告至快递柜。

　　C.售后服务

　　智能快递柜云服务应用平台设置统一的客服平台，提供快递人员的联系方

　　式，快递公司的受理入口、消费者的意见及快件状态等信息内容。在该平台上可

　　以完成投诉、受理、办结等一系列环节。快件从投放到签收完整的数据流明确各

　　方权责，透明受理过程，查询投诉处理的每个环节，提升售后服务质量，减少消

　　费者的投诉率。

　　（3）国内自营网点建设

　　拟设立15个自营网点，主要负责智能快递柜的销售、安装、维护、运营监管

　　等服务。

　　完整的智能快递柜运营系统如下图所示。前端是每个智能快递柜分布在不同

　　地点，通过有线网络（如互联网）或无线网络（3G/4G移动通信网），与后台的

　　运营管理系统连接。投取件操作在前端的智能快递柜上进行，账号密码管理、投

　　取件时间、每日投取件次数、设备运行状态、投取件统计、软件远程更行等行为

　　都在后台运营管理系统上记录并执行。

　　25

　　本次募集资金投资项目涉及的环境影响评价以及有关主管部门审批、核准

　　（或备案）等相关事项正在办理中。

　　（三）项目投资计划

　　项目建设周期为2年，总投资117,534.8万元，项目投资构成情况如下：

　　单位：万元

　　序号 项目 费用内容 金额

　　建设生产厂房 4,189.00

　　装修生产厂房 2,930.00

　　1 研发生产基地建设。 购置研发生产检测设备 7,059.00

　　建设研发生产管理团队 3,552.00

　　设备开发试制检测费用 2,000.00

　　小计 19,730.00

　　自营团队建设 4,692.00

　　市场开拓 5,400.00

　　监控系统建设与开发 2,000.00

　　2 自营网络建设。

　　日常服务与维护 1,000.00

　　增值业务挖掘与推广 3,000.00

　　计划投入自运营设备 0.5 万套 30,000.00

　　小计 46,092.00

　　购置办公楼（2000 平方米） 10,000.00

　　3 云服务平台建设。 云数据中心建设 7,400.00

　　云服务系统开发 2,000.00

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　　序号 项目 费用内容 金额

　　小计 19,400.00

　　合计 85,222.00

　　铺底流动资金 32,312.80

　　总计 117,534.80

　　（四）项目财务评价

　　智能快递柜研发及产业化通过整合公司现有的通讯设备制造行业、移动信息

　　化行业、广告行业等多方面资源，以行业发展为契机，迅速切入智能快递柜行业。

　　主要收入来源包括智能快递柜生产销售收入、智能快递柜运营服务收入，预计未

　　来年均收入构成如下：

　　单位：万元

　　主要收入来源 收入金额

　　智能快递柜销售收入 95,384.60

　　智能快递柜运营收入 38,635.00

　　合计 134,019.60

　　本项目已通过前期严谨的论证，并根据相关行业规模及建设实施方案，本项

　　目预计经营期年均收入134,019.60万元，年均净利润19,815.8万元，税前内部收益

　　率（IRR）为18.30%，投资收益率（ROI）为22.48%，项目各项经济指标良好，

　　项目可行。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人

　　员结构、业务收入结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响

　　本次发行完成后，公司业务不会发生重大变化，亦不涉及与公司主营业务无

　　关的资产整合计划。所募集资金扣除发行费用后将用于建设智能快递柜研发及产

　　业化项目，将进一步拓展公司的产品种类，推动公司的技术升级和渠道拓展，整

　　合优化公司已有的各方面资源优势，提升公司综合竞争力。

　　27

　　（二）修改公司章程的情况

　　本次拟非公开发行不超过4,641.9747万股（含4,641.9747万股）人民币普通股

　　（A股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况

　　对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，

　　公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次非公开发行将引入不超过5名的投资者，公司股东结构发生一定变化。

　　本次发行后，公司原有股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司

　　的实际控制人变化，公司实际控制人仍为万卫方先生。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员

　　结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划

　　本次发行后，公司的业务和资产不存在整合计划。若公司在未来拟进行重大

　　资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负

　　债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险。此外，由于本次

　　募集资金投资项目具有良好的市场及盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能

　　力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资

　　28

　　金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净

　　资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的实施，公

　　司未来的盈利能力、经营业绩将会稳步提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金

　　使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投

　　产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流

　　量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

　　联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不

　　会因本次发行而发生变化，业务和管理依然完全分开，公司和控股股东各自独立

　　承担经营责任和风险；也不会产生新的同业竞争和关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

　　关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保

　　的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联

　　人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情

　　形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增

　　加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务

　　成本不合理的情况

　　本次发行不存在导致负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。本次发

　　行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进

　　29

　　一步加强。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　（一）募集资金投资项目风险

　　本次非公开发行募集资金将用于智能快递柜研发及产业化项目，公司在确定

　　投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋

　　势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管

　　理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影

　　响。

　　（二）人力资源风险

　　随着公司快速发展和募集资金投资项目的建设实施，对高素质的经营管理人

　　才、专业技术人才以及运维服务人才的需求越来越大，将成为募集资金投资项目

　　顺利实施以及公司可持续发展的关键因素。公司一方面与核心管理/技术人员签

　　署竞业禁止协议予以约束，另一方面通过实施员工持股计划等激励机制给予核心

　　人员激励。但是如果公司原有的人力资源制度和内部激励机制不能适应形势的发

　　展，可能无法吸引高素质人才，甚至还可能出现人才流失，从而对募集资金投资

　　项目的顺利实施以及公司的可持续发展带来一定影响。

　　（三）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

　　本次募集资金投资项目投入使用后，预计每年新增折旧较现有资产折旧规模

　　将有一定幅度的增长。新增折旧摊销将对公司未来利润产生一定的影响，若固定

　　资产投资达产后无法达到预期的盈利水平，公司可能面临因新增折旧大幅增长而

　　导致短期内盈利能力下降的风险。

　　（四）预期收益不确定的风险

　　1、存取件业务收入的不确定性风险

　　智能快递柜作为连接物业、电商、快递和业主之间的桥梁，成功地解决了快

　　递业“最后一公里”的难题，规模化、网格化的设备布放与应用，能够将快递投

　　30

　　件、寄件从“分散单件”的作业模式转变为“集中批量”的作业模式，很好地满

　　足了快递投递大批量、多频次、快周期的要求，是对快递业工作方式的革命性改

　　变，大大提高了快递员的工作效率，最大限度的保障了快递在中间环节的安全，

　　但仍有可能存在由于快递员/快递公司抵制而延迟开通或者降低收费标准、或者

　　虽然开通但设备周转率长期偏低的风险。

　　2、广告业务收入的不确定性

　　公司智能快递柜设备包含大屏触摸显示设备和大面积的空白箱门区域，凭借

　　项目后台的“大数据”支持，第三方商家可通过智能快递柜的运营服务平台实现

　　商品或服务推送。但是，广告业务的收费效果取决于智能快递柜在单一城市的布

　　点规模和密度、公司自身的市场拓展和营销能力等因素，因此未来能否实现预测

　　收入亦存在不确定性。

　　（五）后台运营存在的风险

　　公司智能快递柜业务是基于嵌入式智能终端、物联网、云计算、移动通信、

　　移动应用、互联网等新兴技术的融合，后台系统的稳定、安全、有效的运行对吸

　　引客户来说至关重要。但随着技术发展，系统安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击

　　已经在行业内变得极为普遍，虽然公司已经建立了相关措施以保障网络安全，但

　　若公司的安全机制在后台系统遭受第三方入侵时未能起到应有的效果或其他计

　　算机系统无法预料的问题发生，将可能导致存储客户信息泄露或其他关键数据的

　　丢失，从而降低客户的满意度，对公司的声誉、业务及经营业绩造成不利影响。

　　（六）市场竞争加剧的风险

　　近年来围绕快件投递“最后一公里”这一亟待解决的难题，出现了同连锁商

　　业机构、便民服务设施等开展投递服务合作，以及投入快递服务末端智能快件箱

　　等自助服务设施建设并推广使用等不同解决方式。目前国内该项业务尚处于市场

　　推广阶段，具有广阔的市场空间，主要电商、快递企业以及第三方公司均开始尝

　　试使用或推广。一方面，顺丰、中国邮政及三通一达等快递公司，京东、亚马逊

　　等电商在有计划的布局自提自取设备或与第三方合作为现有快递/电商业务提供

　　配套设备；另一方面，成都三泰控股集团股份有限公司（002312）、上海宝盒速

　　31

　　递有限公司、福州友宝电子科技有限公司、北京递兴泊互联科技有限公司等作为

　　第三方平台也在积极推广智能快件箱。智能快递柜业务面临的市场竞争加剧，将

　　会对公司业务拓展增加一定难度，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（七）子公司业务整合风险

　　公司通过并购重组的方式，分别新增宽翼通信、国都互联和互众广告三家全

　　资子公司，快速地丰富了公司的产品种类，实现公司业务结构的多元化，增强公

　　司整体竞争力。本次智能快递柜研发及产业化项目的建设涉及信息通讯与连接模

　　块建设、企业信息模块建设、广告投放模块建设以及快递柜设计与生产制造等模

　　块，而公司各子公司在信息通讯连接、企业移动信息化领域、互联网广告业务均

　　有较丰富长的行业经验，有助于本次募投项目的顺利实施，但各子公司在经营模

　　式、管理方法及专业技能等方面的要求都有着较大的差异，如果在项目实施过程

　　中无法有效管理，无缝配合，将可能对项目的顺利实施和经济效益的实现产生不

　　利影响。

　　（八）审批风险

　　本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通

　　过的可能。此外，本次发行尚需经中国证监会的核准，能否通过相关核准，以及

　　最终取得核准的时间都存在一定的不确定性。

　　（九）股市风险

　　股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经

　　济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经

　　济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次发行事项本身的阐述

　　和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

　　（十）本次发行摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目

　　实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果

　　未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资

　　32

　　产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每

　　股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　33

　　第四节公司利润分配政策和分红规划

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

　　市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关

　　要求，公司分别于第一届董事会第十七次会议、2012 年第三次临时股东大会审

　　议通过《关于修订<公司章程>的议案》。同时，公司 2015 年 9 月 25 日召开公

　　司第二届董事会第二十七次会议审议通过《公司未来三年（2015-2017 年）股东

　　分红回报规划》，尚需提交 2015 年 10 月 12 日召开 2015 年第四次临时股东大会

　　审议通过。

　　一、公司章程规定的利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：

　　1、利润分配基本原则

　　（1）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维

　　护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的

　　相关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续

　　经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）利润分配政策的调整原则

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政

　　策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法

　　规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由公司独立董

　　事、公司监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出

　　席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票

　　方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　2、有关利润分配的信息披露

　　（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立

　　董事应当对此发表独立意见。

　　34

　　（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股

　　本方案或发行新股方案的执行情况。

　　（3）公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期

　　报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由

　　公司独立董事发表独立意见。

　　3、利润分配形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情

　　况下，公司可以进行中期利润分配。

　　4、现金分配的具体条件

　　公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，

　　每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

　　的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）该年度经营性净现金流量为正；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

　　到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 50%，且绝对金额超过 3,000 万

　　元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

　　到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

　　5、现金分配的比例

　　公司在符合利润分配原则、保证正常经营和长远发展的前提下，公司应保持

　　利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分

　　35

　　红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

　　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

　　及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，

　　提出差异化的现金分红政策：

　　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处

　　理。

　　6、股票股利分配的条件：

　　公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且

　　公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分

　　配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　7、利润分配的审议、实施和变更

　　（1）利润分配方案的审议程序

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

　　供给和需求情况提出。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论

　　证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。董事会、独立董事和符合

　　一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取

　　有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的

　　二分之一以上同意。分红预案经公司董事会审议通过，方可提交公司股东大会审

　　议。

　　36

　　公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

　　东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小

　　股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

　　题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决

　　权通过。

　　公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中

　　披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独

　　立董事发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以

　　方便中小股东参与股东大会表决。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政

　　策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法

　　规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由公司独立董

　　事、公司监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出

　　席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票

　　方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规

　　划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就

　　相关政策、规划执行情况发表专项说明意见。

　　（2）利润分配方案的实施

　　公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交公司股东大会

　　决议通过，公司董事会须在股东大会决议通过后 60 日内完成股利（或股份）的

　　派发事项。

　　公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规

　　划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就

　　相关政策、规划执行情况发表专项说明意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

　　利，以偿还其占用的资金。

　　37

　　（3）利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或

　　公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证说明理

　　由，并将书面论证报告经公司独立董事同意后，提交公司股东大会以特别决议通

　　过。

　　公司股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票等方式

　　以方便中小股东参与股东大会表决。

　　二、未来三年股东回报规划

　　公司制订的《江苏吴通通讯股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东分

　　红回报规划》的主要内容如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标，股

　　东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基

　　础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对分配做出制度

　　性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）制定本规划的原则

　　本规划的制定应在符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件对利润

　　分配的规定前提下，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事

　　的意见，根据公司现实经营发展和资金需求状况、充分平衡短期利益和长期发展

　　的条件下，保证利润分配的连续性和稳定性。

　　（三）未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划

　　1、利润分配方式

　　未来三年（2015-2017 年）公司将以现金、股票或二者相结合的方式进行分

　　配股利。

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　　2、利润分配期限

　　公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司实际经营情况

　　和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　3、利润分配前提

　　未来三年公司实施利润分配的前提为：公司该年度实现的可分配利润（即公

　　司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

　　4、现金分红条件及比例

　　未来三年，公司在满足以下条件的情况下采取现金方式分配股利：

　　第一，公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

　　的税后利润）为正值；

　　第二，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　第三，该年度经营性净现金流量为正；

　　第四，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

　　外）。

　　重大投资计划或重大现金支出包括以下情形：第一，公司未来十二个月内拟

　　对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净

　　资产绝对值的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；第二，公司未来十二个月内拟

　　对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总

　　资产的 30%。

　　每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

　　5、股票股利分配的条件及比例

　　在公司经营情况良好的前提下，董事会可以根据公司累计分配利润、资本公

　　积及现金流的实际情况，结合公司股票价格与股本规模匹配程度等因素，制定股

　　票股利分配方案，提交公司股东大会审议通过后实施。

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　　（四）利润分配决策程序

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、

　　股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司

　　章程的规定提出，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意，独立董事

　　应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理

　　层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作

　　为公司档案妥善保存。

　　3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预

　　案进行审议时，应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股

　　东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

　　表决权的三分之二以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权

　　利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会

　　上的投票权。

　　4、公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原

　　因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事

　　发表独立意见；同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中

　　小股东参与股东大会表决。

　　5、监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　（五）本规划的修改程序

　　未来三年，公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整本规划

　　的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，调整后的规划应在公司

　　董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理

　　人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　（六）本规划的生效机制

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　40

　　三、公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：元

　　项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

　　现金分红金额（含税） 23,165,212.90 11,696,176.00 13,340,000.00

　　当年合并报表中归属于上市公

　　55,712,362.18 19,113,536.25 20,912,524.75

　　司普通股股东的净利润

　　占合并报表中归属于上市公司

　　41.58% 61.19% 63.79%

　　普通股股东的净利润的比率

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存未分配利润作为公司业务发展资金

　　的一部分，用于公司生产经营。

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　　第五节董事会关于本次发行的声明及承诺事项

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融

　　资计划的声明

　　除本次发行外，公司在未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若未

　　来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履

　　行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会

　　有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的增长，总股本也

　　会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此募集资金到位后的

　　短期内，公司的净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降。

　　公司拟通过加强募集资金管理及技术研发，严格按照《公司章程》的规定及

　　相关法律法规的要求履行分红义务，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具

　　有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将丰

　　富产品类别，优化产品结构，提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利

　　益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按

　　照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集

　　资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快

　　建成投产并产生经济效益。

　　（二）加强技术研发，提高技术水平

　　公司从事射频、光纤连接领域的通信连接产品、移动通信终端设备产品、企

　　业信息服务业，以及互联网精准营销等业务，拥有一批研发能力强、经验丰富的

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　　工程技术力量，长期的技术积累为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定了坚实

　　的技术基础。公司将进一步加大技术开发力度，积极研究吸收国际先进技术和经

　　验，选用优秀的专业技术人员，完善并优化工艺，提高产品品质，推出给更多符

　　合市场需求的先进技术和产品，提升公司业绩，为公司未来的发展提供技术保障。

　　（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

　　市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，

　　公司对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，

　　公司还制定了《未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》，对公司 2015-2017

　　年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视

　　对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益

　　及公司的可持续发展。

　　本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

　　江苏吴通通讯股份有限公司董事会

　　二〇一五年九月二十五日

　　43

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